证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：26,199,998股
发行价格：14.00元/股
发行对象、认购数量及限售期
本次非公开发行对象最终确定为5家。本次非公开发行配售结果及限售期如下表所示：
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预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
2018年6月11日，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”、“金徽酒”）第三届董事会第二次会议审议通过公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）预案及相关议案。
2018年7月9日，公司2018年第一次临时*大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2018年10月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行的申请。
2018年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001号），核准公司本次非公开发行不超过72,800,000股新股。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：26,199,998股，均为现金认购
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行采取询价方式，发行价格为14.00元/股
5、募集资金总额：人民币366,799,972.00元
6、发行费用：人民币6,601,132.06元
7、募集资金净额：人民币360,198,839.94元
8、发行对象：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，共5名发行对象。
9、锁定期：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）所认购股份限售期为12个月；华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
10、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年5月13日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年5月14日出具了天健验〔2019〕3-19号《验证报告》。根据该报告，截止2019年5月13日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购对象——中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金共计人民币叁亿陆仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元整（￥366,799,972.00）。
2019年5月14日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕3-20号《验资报告》。截至2019年5月14日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除承销及保荐费4,500,000.00元后的募集资金为362,299,972.00元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,101,132.06元后，公司本次募集资金净额360,198,839.94元，其中：计入实收股本26,199,998.00元，计入资本公积（股本溢价）333,998,841.94元。
本次非公开发行实际发生发行费用总额为6,601,132.06元，其中承销及保荐费4,500,000.00元，审计及验资费120,000.00元，律师费471,698.10元，信息披露费1,509,433.96元。
2019年5月24日，本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、*大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体*的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金徽酒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金徽酒及其全体*的利益。”
2、本次非公开发行的发行人律师北京卓纬律师事务所认为：
“本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次发行对象、发行过程及发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份总量为26,199,998股，募集资金总额366,799,972.00元，未超过公司*大会决议和中国证监会证监许可[2018]2001号文规定的上限；本次非公开发行最终发行对象共计5家，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
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（二）发行对象基本情况简介
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人：沈翎
成立日期：2016年10月24日
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：7,142,857股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已于2018年9月17日完成备案登记，备案编码：SEK444。
2、贫困地区产业发展基金有限公司
（1）基本情况
公司名称：贫困地区产业发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号
法定代表人：龚英秀
成立日期：2014年06月06日
经营范围：对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：3,571,428股
贫困地区产业发展基金有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，贫困地区产业发展基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，贫困地区产业发展基金有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
贫困地区产业发展基金有限公司已于2015年5月4日完成备案登记，备案编码：SD6138。
3、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
企业类型：合伙企业
住所：甘肃省兰州市城关区中心广场统办二号楼8楼
执行事务合伙人：甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司
成立日期：2015年12月21日
经营范围：股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
认购数量：3,214,285股
甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）及其负责人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）已于2016年8月5日完成备案登记，备案编码：SK9859。
4、华龙证券股份有限公司（华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划）
（1）基本情况
公司名称：华龙证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：陈牧原
成立日期：2001年04月30日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,342,857股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
华龙证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华龙证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，华龙证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划已于2018年7月17日完成备案登记，备案编码：SEE337。
5、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
（1）基本情况
参与金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的范围为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。本次员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使*权利。
认购数量：4,928,571股
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划未委托任何具有资产管理资质的机构进行管理，由公司自行管理，该等安排符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，不涉及需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记的情形。
三、本次非公开发行前后公司前十大*变化
（一）本次非公开发行前公司前十大*持股情况
截至2019年3月31日，公司前10名*持股情况如下：
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（二）本次非公开发行后公司前十大*持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名*情况如下：
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四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加26,199,998股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他*通过认购本次非公开发行股票成为公司控股*的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次非公开发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金净额为36,019.88万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，将有效促进公司产品品质、产品结构和品牌文化提升，为公司业绩增长增添动力。本次募集资金投资项目的建设和实施，有利于优化公司白酒产品结构，提高管理效率和管理水平，进一步增强公司盈利能力。
（三）公司治理变动情况
本次非公开发行完成后，公司的控股*和实际控制人没有发生变更，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。同时，本次非公开发行通过引入员工持股计划和经销商持股，完善公司治理结构，有效强化公司、*、员工和经销商之间的共同利益基础和长效机制。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构未发生变动。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与控股*、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股*为甘肃亚特投资集团有限公司，本次非公开发行前，公司与控股*及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：韩志达、高鹏
项目协办人：姚涛
项目组成员：高斌、李翔、张昕冉、杨学雷
*010-59312933
联系传真：010-59312908
（二）发行人律师
名称：北京卓纬律师事务所
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中一办公楼六层1A-2室
负责人：朱宁
签字律师：徐广哲、杨斌
*010-85870068
联系传真：010-85870079
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：张希文
签字会计师：李立影、龙琦
*0755-82903449
联系传真：0755-82990751
（四）验资机构声明
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001号）；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
（三）北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（六）金徽酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年5月28日
