王贲帅部队返程途中，顺带经过代地，俘获了代王，至此燕国、赵国彻底宣告灭亡。唇亡齿寒的印记也就彻底烙在了燕赵大地之上。
白给的魏国说起魏国，绝对算得上老牌强国，战国初期是绝对的中原霸主，也是战国七雄中最早雄起的国家，可魏王用错了人，马陵之战庞涓大败，魏国自此一蹶不振。
公元前364年，魏惠王眼看西边的邻居秦国日益强大，怕自己哪天被人抓了还不知道，便赶紧迁都，从原来紧邻西秦的安邑迁到了最靠东边的大梁。可是落后就注定要挨打，积贫积弱的国情，毫无抵抗力的军队，早就注定了灭亡的结局。你就是把国都搬到天涯海角，秦国也照样轻松把你拿下。
嬴政二十一年，秦军势如破竹轻取燕国都城蓟，战斗结束后，王翦镇守蓟城，儿子王贲则率一队人马跨过齐国，直奔了楚国北部，嬴政此次安排的目的很明确，就是要敲山震虎，给楚国点颜色看看，告诉你谁才是这天下的老大，避免攻打魏国的时候楚国从背后下手。
嬴政二十二年，在韩、赵、燕相继灭亡之后，秦国也给楚国来了下马威，总算没有了后顾之忧，于是开始对魏国下手。虽然几年前魏国也曾割地自保，但就像韩国灭亡一样，嬴政要的是天下，不是你那区区的十几城。
虽然魏国在一年前秦国打楚的时候就开始了备战，但王贲的突袭还是打了他们个措手不及，大梁城直接被秦军包围。这个大梁城，从建造之初就考虑到地处几国交界，虽然避开了秦国，但南面就是韩国，东面又是楚国，建造的格外坚固，魏王盲目坚信此城可以抵御强秦。
《史记·秦始皇本纪》：王贲攻魏，引河沟灌大梁，大梁城坏，其王请降，尽取其地。
王贲率军几次强攻都没有效果，于是改用水攻，大梁城一下成了战国威尼斯，几天过后城墙坍塌，魏王一看自己成了瓮中之鳖，再做抵抗无异于自毙，还不如趁早结束噩梦，于是出城投降。魏国自此正式纳入了秦国版图。
楚国占据江南富庶之地，春秋时期一度称霸天下，凭借着广袤的土地和众多的人口，到了战国时期其军事实力一度可以与秦国相抗衡。也正是因为对楚国的实力有所忌惮，秦国才把攻楚留在了统一计划的后面。
楚国的内讧让秦国看到了机会，嬴政二十二年，打下魏国后，嬴政派出大军直击楚国西部地带，不成想遭遇楚国大将项燕的顽强抵抗，二十万秦军损失殆尽。这也是嬴政开启称霸之路以来败得最惨烈的一次。
一年后，嬴政打算再征楚国的狂野西部，于是征召已经告老还乡的名将王翦，召集六十万大军伐楚，王翦真可谓老当益壮，首战告捷，大破楚军，一下占据了楚国陈县、平舆之间的大部分地盘，并俘获了楚王。
项燕一看楚王被俘，赶紧主持立了昌平君为新楚王，带着残部逃到了淮南。正所谓姜还是老的辣，王翦根本不给楚国喘息的机会，一路穷追猛打，破了寿春，直逼淮南。
项燕组织楚军在淮南一带跟秦军对阵，但此时的楚军也只剩下了防守的力气，战斗持续了一年左右，终于楚军抵挡不住强秦的战争车轮，新立的楚王昌平君被*，而项燕眼看复国无望，只好自*。
《史记·秦始皇本纪》：王翦、蒙武攻荆，破荆军，昌平君死。项燕遂自*。
