北魏与南齐的对峙
齐武帝死后，其长孙即位，紧接着，其族兄齐明帝萧鸾发动政变，夺取实权，而后篡位，对齐武帝的子孙展开了疯狂地屠*。齐明帝死后，其子萧宝卷即位，萧宝卷更加残暴，对兄弟和大臣经常滥*无辜，使南齐陷入内乱中。501年，同族出身的萧衍击败萧宝卷，第二年取代南齐，建立南梁。
梁武帝萧衍在位48年，是南北朝所有皇帝中在位时间最长的一个。梁武帝在位前期励精图治，趁北魏内乱多次北伐，收复大片失地，甚至在529年一度攻占洛阳，扶植了一个傀儡皇帝元颢。
三国的鼎立
534年，北魏分裂，南梁与东魏、西魏三国鼎立，由于东魏高欢和西魏宇文泰长年争霸，都对梁武帝积极拉拢，以防止南梁倒向自己的对手，南梁的国势至此达到鼎盛。
南梁与西魏、东魏的对峙
547年，高欢病死，侯景发动叛乱，但在第二年失败，梁武帝随后接纳侯景，但是侯景很快又发动叛变，并在549年攻占建康，饿死梁武帝，控制了朝廷。
侯景攻陷建康后，梁武帝的子孙不去勤王，反而开始自相残*起来，梁元帝萧绎最终胜出，并在552年收复建康，消灭侯景。
侯景之乱和皇室内乱给了西魏宇文泰和北齐文宣帝高洋（高洋在550年取代东魏，建立北齐）向南梁进攻的机会。宇文泰先后攻占汉中和四川，又在554年攻占江陵，*死梁元帝，扶植萧察为皇帝，是为西粱。
齐文宣帝把北齐国境线推进至淮河以南，与南梁以长江为界。555年，齐文宣帝也在建康扶植萧渊明为傀儡皇帝，却被南梁大将陈霸先废黜，齐文宣帝于是派大军渡过长江，企图灭掉南梁，没想到被陈霸先击败。556年，齐文宣帝又派大军渡过长江，兵临建康，但是再次被陈霸先击败。
北方的统一
557年，陈霸先取代南梁，建立南陈。同年，宇文觉取代西魏，建立北周。北周、北齐、西梁、南陈四国鼎立的局面于是出现。
南陈与北周、北齐、西梁的对峙
北齐文宣帝在559年去世后，北齐皇位更替频繁，接下来的皇帝几乎全是昏君和暴君，他们任用奸佞，做尽禽兽之事，北齐由盛转衰。
南陈虽然建立，内乱仍然不断，直到565年才实现稳定，三年后，陈宣帝陈顼废黜侄子，夺取皇位，励精图治，谋图兴国。573年，陈宣帝派大将吴明彻北伐北齐，攻占江北大片土地，使南陈的国势达到鼎盛。
宇文泰的侄子宇文护起初掌握着北周的实权，他先后*死闵帝宇文觉和明帝宇文毓，拥立武帝宇文邕。572年，宇文邕除掉宇文护，开始亲政，也励精图治，谋求兴国。宇文邕在575年和576年两次亲征北齐，最终在577年灭亡北齐，统一北方。
南北的统一
北周灭亡北齐后，与南陈发生冲突，陈宣帝派吴明彻北伐北周，却在578年惨败，就连吴明彻也成了北周的俘虏。周武帝在击败陈宣帝三个月后病逝，其子宣帝宇文赟即位，周宣帝派军队讨伐南陈，最终在579年攻占江北之地，与南陈划江而治，使陈宣帝所有的努力化为乌有。
周宣帝残暴荒淫，在580年病逝，由年幼的静帝宇文阐继承北周皇位。周宣帝的岳父杨坚趁机结党夺权，平定内乱，在581年取代北周，建立隋朝。隋文帝杨坚励精图治，任用贤才，刚一即位就开始谋划灭亡南陈的大事。
隋朝与南陈的对峙
陈宣帝在582年死后，其子陈叔宝继承皇位，陈叔宝庸碌无为，任用奸佞，眼睁睁地看着隋朝日益强盛。578年，西梁权贵向陈叔宝投降，隋文帝随即灭掉西梁，而陈叔宝接受西梁十万臣民的投降，正好也为隋文帝的出兵提供了借口。
588年，隋文帝出动五十多万大军讨伐南陈。589年，隋军攻占建康，俘虏陈叔宝，灭亡南陈，统一南北。南北朝时代至此结束。
