1942年5月5日，入缅作战失败的中国远征军为了阻止日军追击，不得已炸毁了沟通怒江两岸的惠通桥。混过桥东的日军便衣200余人一下露出狰狞面目，拿出长短武器对桥头国军猛烈射击。进占怒江西岸松山的日军也架起山炮，火力封锁东岸老农田一段公路，掩护步兵乘橡皮船强渡怒江。
关键时刻，第36师第106团第1营两个连及时赶到。下午，第36师山炮营加入战斗，掩护陆续赶来的第106团主力进入防御阵地。傍晚时分，熊正诗团长手下的勇士们基本控制了公路两侧的最高山峰，迫使过江日军集中黑崖山固守待援。
惠通桥今貌
黑夜降临，老农田公路上被日军炮兵击中的汽车火光冲天，第106团不明敌情，也不敢冒然出击，熊团长清点人数，三个营差不多都到齐了。5月6日拂晓调整攻击部署，第1营守大山头、第2营攻黑崖山、第3营负责策应。7时，2营前进至日军数10米处，突遭机枪扫射，伤亡营长以下100余人。
师长李志鹏下令转攻为守，等待第107、第108团上来一起攻。5月7日晨，第106团第1营由黑崖山正面及右侧背干沟发起攻击，第107团一个连附重机枪2挺、迫击炮2门，于黑崖山右侧高地向日军左侧攻击。10时左右，第1营受敌左右机枪侧射，难以进展，易睿华营长分兵包抄，第1连班长吴玉堂潜入敌后，猛甩出几个手榴弹，才使正面攻击略有起色，不过200余日军据守的黑崖山主阵地上仍飘扬着一面刺目的膏药旗。
抗战时期的惠通桥
中午，第11集团军总司令宋希濂赶至指挥所视察，决定集中使用迫击炮，务求8日歼灭东岸残敌。第108团当日从保山赶到太平，奉命到东蚌、兴华沿江阻击日军偷渡。宋希濂返回保山总部，顺道会晤了军事委员会驻滇参谋团团长林蔚。林蔚判断滇西日军的目标是突进昆明，最少也将以大理为目标，提出“歼敌之地以下关、漾濞之间为宜”，调集预2师及第71军第87、第88师，预先在隘路布置口袋阵，第36师节节抵抗后留在敌后扎口袋，到时四面围歼日寇。
林蔚的方案听起来有些像薛岳的“天炉战”，但宋希濂并不赞同，退到下关、漾濞，意味着放弃险要的怒江和澜沧江，万一歼敌不成，滇西国土势必大片沦丧。蒋介石也不同意，致电“云南王”龙云：“保山应竭力固守，增调88师增强兵力，当可解决战局”。又要求林蔚从预2师“派一个营，另令李师（36师）派一个加强连并选一勇敢善战营长或团附带领袭击芒市，又腾冲亦应速派一个营占领”。
宋希濂通过电话了解战况
5月8日，李志鹏师长并不急于攻击，除了加强封锁江面外，命令第106团休整，第107团和第108团加紧修筑工事，同时派出小股精悍部队袭击*扰日军。入夜，全师迫击炮集中轰击黑崖山日军及惠通桥东端，步兵随即三面围攻黑崖山。10日0时，日军开始退却。据宋希濂回忆，最后只有数10名敌军泗水逃回西岸，其余全被消灭，共计缴获轻重机枪、步枪共80余枝。
李志鹏很想扩大战果，第106团一度试图渡江追敌，无奈遭到怒江西岸日军机枪密集射击，只好退回黑崖山、乌木榔沿江阵地加强固守。此后，日军虽几次偷渡想要突破怒江防线，均被第36师击退。宋希濂后来觉得怒江一战不仅保住了保山要地，还造成一个长期隔江对峙的形势，争得了远征军准备反攻的时间。
