匈奴铁弗部首领刘虎，收拾残兵，驻屯朔方（指山西省北部）肆卢川（山西省忻州市一带）。汉帝刘聪，因刘虎也是皇族，封他为楼烦公。
十月二十三日，晋怀帝司马炽任命刘琨为平北大将军。
公元311年，三月，把持晋朝廷的太傅、东海王司马越去世。
六月，汉赵帝国始安王刘曜、征东大将军王弥、镇东大将军石勒等攻破洛阳，生擒怀帝司马炽，送往首都平阳。刘琨的老爹、光禄大夫刘蕃、尚书卢志到并州投奔刘琨。
晋朝皇上被俘，汉赵帝国威势大盛，但也出现隐忧。镇东大将军石勒，横扫中原，战无不胜，逐渐不大服汉帝刘聪的管了。本年十月，石勒以王弥谋反为由，将其斩*，把刘聪气了个半死，又拿石勒没有办法。
于是，刘琨决定拉拢石勒。
大约在十一月，石勒屯驻葛陂（河南省平舆县东。陂读如杯）。
石勒是羯族人，永兴年间（公元304年—公元306年），他被卖为奴隶，和老娘王氏失散。刘琨不知道从哪里找到了王氏，以及石勒的侄子石虎，就派人将这娘儿俩送至葛陂，同时，给石勒写了一封信，说：
将军起于河朔，四方征讨，战无不胜，自古名将，没有能赶得上您的。但是，攻城而没有得到人民，略地也不曾得到一寸土地，一忽而极为强大，一忽而烟消云散（翕尔云合，忽复星散），将军知道这是为什么吗？存亡成败，关键在于选择正主，选对了就是义兵，选错了则为贼众。义兵即使暂时失败，也一定能够成就功业；贼众人数再多，最终也将覆灭。将军天生卓越，威振宇内，选择圣德，才能长久。离开刘聪，则可免除祸患；心向正主，则可福禄两全。
老石啊，听我一句话，跟我联手吧，我们一道平定天下！我现在就可以任命你为侍中、持节、车骑大将军、领护匈奴中郎将、襄城郡公，希望你能接受，不要辜负远近对你的期望。自古以来诚无戎人而为帝王者，至于名臣建功业者，则有之矣。我听说将军攻城*，有如神助，虽然没有读过兵书，但深谙孙子吴起之道，这就是所谓的“生而知之者上，学而知之者次”。老石啊，来吧，这些都是我掏心窝的话，我随时在这里恭候大驾。
衣赐履说：我个人感觉，石勒未必是那种“生而知之者”，只不过，这个家伙学习能力，特别是学以致用的能力，太强大了。刘琨的信中有“自古以来诚无戎人而为帝王者，至于名臣建功业者，是有之矣”。前面我们讲过，公元314年，石勒灭晋朝幽州刺史王浚之前，给王浚写了一封信，信中有“自古诚胡人为名臣者实有之，帝王则未之有也”的话，显然就是跟刘琨这儿学来的。
有时候我想，条件完全相同的两个人，发展可能完全不同，其关键问题，大约不是他们学了什么，而是学到的东西，能不能用起来。学和用，表面上看是个递进的关系，实际上是个能力问题。
石勒回信说：
成就功业，不一定只有一条路，这个，不是只会掉书袋的腐儒所能理解的。阁下自当效忠于你朝，我也有我的想法，恕难从命。
之后，石勒厚待刘琨的使者，又送给刘琨名马珍宝。从此，大路朝天，各走一边。
衣赐履说：石勒不肯归顺晋朝，刘琨大约能想得到；但刘琨送给石勒的侄子石虎，后来夺了石勒的天下，刘琨大约是想不到的。
【这货残暴无比】
刘琨善于招揽安抚，却短于控制驾驭，一天之中，归附他的人或可数千，但离开的人数也差不多。刘琨为了收揽百姓兵卒，派同族人、高阳（河北省博野县东南）内史刘希，在中山（河北省定州市，属冀州）招募各地逃难的流民，结果，幽州所属的代郡、上谷（河北省怀来县）、广宁（河北省涿鹿县）等地的老百姓，很多前来投靠，竟至三万多人。这下子，又把幽州刺史王浚惹怒了，王浚派燕国（北京市）宰相胡矩，率各军，与辽西公（首府令支，河北省迁安县）段疾陆眷一同攻打刘希。刘希兵败被*，前来投靠的老百姓，也全都被王浚部掳回。
衣赐履说：显然，王浚治下的幽州，老百姓活不下去才会跑。刘琨和王浚，本来应该共同对抗汉赵帝国，如今却兵戎相见，仇怨越积越深。这就为石勒后来征讨王浚的时候，刘琨视而不见，埋下了伏笔。奈何！石勒灭王浚事详见拙文《西晋末路：王浚发起皇帝梦，石勒送上一群羊》。
公元312年，正月，汉赵帝国镇北将军靳冲、平北将军卜珝（读如许）进犯并州，包围晋阳。代公拓跋猗卢前来救援，三月，汉赵帝国军队败逃。
虽然一直身处枪林弹雨之中，但刘琨文艺青年的特点依然没变。史称其“素奢豪，嗜声色”，有的时候，他也觉得这样有点儿过，下决心改正，可过不了几天，又和从前一样（虽暂自矫励，而辄复纵逸）。
河南郡（河南省洛阳市）人徐润，玩儿了一手好音乐，很受刘琨的宠信，做了晋阳令。徐润骄纵放肆，经常干预政事。护军令狐盛对徐润非常不爽，劝刘琨*掉徐润。刘琨不听。徐润反击，向刘琨说令狐盛的坏话。刘琨就把令狐盛给*了。刘琨的老娘听说后，说：
儿啊，你不能驾驭英雄豪杰，来实现你的谋略，也就罢了，干什么还要*害能力超过自己的人呢！只怕灾祸就要降临到我的头上啊！
令狐盛被*，他的儿子令狐泥，跳上电单车，一道烟投奔了汉赵帝国，把晋阳城的虚实和盘托出。汉帝刘聪大喜过望，立即派河内王刘粲、中山王刘曜率军进攻并州，以令狐泥为向导。刘琨听说后，前往常山（河北省正定县）和中山集结军队，派部将郝诜（读如申）、张乔率军阻击刘粲，同时，向代公拓跋猗卢请求救援。郝诜、张乔非常干脆，兵败身死。刘粲、刘曜乘势进攻晋阳，太原太守高乔、并州别驾郝聿，也非常干脆，献城投降。
八月一日，刘琨回军解救晋阳，没来得及，只好带领左右随从几十人骑马逃奔常山。
八月二日，刘粲、刘曜进入晋阳。
八月三日，令狐泥斩*刘琨的老爹老娘，为自己的老爹令狐盛报了仇。
现在，晋阳也丢了，老爹老娘也被人*害了，刘琨究竟应该何去何从？
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