逢年过节万家灯火时，丽云和耀军家里更是清冷，他们与海燕两口子也渐行渐远，逐渐断绝关系。
时过境迁，丽云和耀军被裁员，雪上加霜的二人决定南下离开这个伤心地。
两人开了一家餐馆，收养了一名男孩取名叫刘星，星星性格叛逆，与亲生儿子性格截然相反，老两口为其操碎了心。
丽云对于星星十分宠爱，星星却整日不务正业偷鸡摸狗。一次争吵中叛逆的星星推倒了母亲，却并不觉得愧疚，耀军很想教育儿子，却无能为力。
直到有一天耀军和星星说出了他是抱养的真相，这句话说出也意味着星星和丽云、耀军两夫妇的渐行渐远。
岁月从来都是无情的，丽云和耀军的生活还在继续……而茉莉的出现打破了这份平静，茉莉是沈英明的妹妹。
年轻时的茉莉与耀军、丽云在同一个厂子工作。茉莉当时就爱慕耀军，爱情是自由的，但耀军与丽云已经结婚。茉莉没有打破这份宁静，二人心知肚明但从不越界。
茉莉这次要出国定居，可能以后永远不会回来，在临走之前她想和耀军表明这份爱意。
茉莉和耀军在旅馆相约，茉莉表达了自己的爱，耀军是感动的却也无可奈何，纠结的二人在旅馆中还是发生了一切。
一发入魂，不久后茉莉*了。她说孩子是耀军的，她问耀军是否把孩子留下来，茉莉说她可以生完孩子就离开，把孩子给丽云和耀军抚养。如果不想要，可以吧孩子打掉。
耀军心底是想要孩子的，因为他经历过丧子之痛，人到中年谁不想要天伦之乐？可这样做对丽云公平？
