和漩涡鸣人、春野樱的拜师不一样，宇智波佐助拜师大蛇丸，双方可以说是各怀鬼胎了。大蛇丸教导宇智波佐助是为了让这个容器更为完美，方便自己使用不尸转生之术夺取之后不需要再费力成长；宇智波佐助拜师大蛇丸则单纯的是为了获得复仇的力量，只要能够得到*死宇智波鼬的力量，哪怕是身体被夺走也在所不惜。
而也正是因为佐助执著于复仇的力量，所以他跟随大蛇丸修行的这段时间内，实力进步也非常巨大。在这段期间，宇智波佐助不仅觉醒了三勾玉写轮眼，还掌握了不俗的剑术和咒印化的力量，并学会了通灵之术契约了一只帅气的鹰和龙地洞的蛇。更关键的是，佐助把自己的雷遁能力开发到了极限，不仅开发出了很多千鸟的衍生忍术，还开发出了足以击破须佐能乎防御的S级忍术雷遁麒麟。
同时，也正是因为大蛇丸一直觊觎着佐助的身体，所以他对佐助的要求几乎可以说是无所不应。或许是因为大蛇丸未来就要使用佐助的身体，所以佐助在大蛇丸那里的地位是非常高的，大蛇丸麾下是没有敢命令佐助的人的，甚至为了培养佐助，就连大蛇丸在大部分的时候都非常听从佐助的命令。在佐助跟随大蛇丸修行的这段时间内，佐助根本就一点都不像是大蛇丸的弟子，反而像是大蛇丸的大爷。甚至等到被佐助*死的大蛇丸再次复活之后，大蛇丸依然非常听从佐助的话语，哪怕他听从佐助的行动背后都有其它的原因，但是明面上大蛇丸却几乎没有拒绝过佐助。
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