当然，要论桂军跟日军打得最惨的一次战役，还是在保卫桂林时打的桂林保卫战。
在日军先后攻破了长沙，衡阳后，就可以长驱直入到缅甸一带与那里的日军会师。而此时桂林则是横亘在这里的一颗钉子。不过，对于保卫自己的家乡。白崇禧这些军阀倒不是特别的热情。
因为他们知道乱世当中军队才是他们生存的根本，所以他们不想把自己的实力全部拼光了。所以在日军到达桂林之前，他们已经提前撤走了大部分的力量。
只在城中留下了由新兵组成的170师，和一个残缺不全的131师。总人数加起来只有1万多人。而此时南下攻打桂林的日军则达到了15万人之多！而且还携带着大量先进的武器。
这场战争如果单从实力上看，完全就是一个一边倒的屠*。然而留在这里的桂军没有害怕和撤退，不仅如此，附近的桂林老百姓居然自发组织起来，带着他们平日里用的土枪土炮、手榴弹、炸药，来到城中与桂军一起防守日军。
加上这些零零散散的老百姓，此时桂林总的守城人员只有2万左右。日军方面的情报也是比较先进的，所以他们很快就知道了这个情况。并且认为这会是一场轻而易举的攻城战。
但是桂军在接下来的战斗当中会告诉他们，哪怕这里的守城人员只是新兵，甚至连新兵都不算的老百姓，他们同样也能打出来让日军恐惧的战绩！
桂军知道自己的火力完全比不上日军，所以他们决定跟日军展开巷战。在每个房屋里面都隐藏兵力，在每条小路上都设下埋伏，在日军可能饮用的水井当中还下了毒。
日军很轻易地冲开了桂军外围的防线，然后他们就来到了桂林城内。此时他们才恍然大悟，这里才是真正的战场。他们几乎无时不刻地遭到桂军的打击，伤亡也不断地增加。
虽然看起来他们已经进入了桂林城，可是他们却根本无法占领这所城池。日军遭遇了巨大的伤亡却根本无法使桂军屈服。最终丧心病狂的日军以15万人打2万草鞋兵，还不得不使用了毒气助攻。
因为这些桂军不了解毒气弹，所以遭遇了巨大的损伤。最终弹尽粮绝而桂林城失守。此战当中桂军战死1.2万人，被俘虏7000多人。但是没有一个人是在头脑清醒的时候投降的。
如果不是遭遇了毒气弹的攻击，日军能不能占领桂林城都还得两说。而日军以15万人进攻2万草鞋兵，最终却遭遇了6000多人的死亡，而且还有20000多人受伤。
