1991年香港犯罪剧情电影，林岭东执导，周润发，徐锦江，陈松勇，黄光亮，尹扬明，于莉主演，讲述阿正两次越狱经历被人陷害终灭仇敌的故事。
故事接上部，阿正因之前大闹监狱干废了*手雄一举成名，当然也延长了刑期成为狱警的眼中钉，凭借乐天的性格和忍让的态度以及多年蹲苦窑的经历，依旧在监狱混得不错。
监狱中有人试图越狱已经成为常态，警报响起大家已经见怪不怪，还纷纷设赌猜这个家伙能跑多长时间，因为狱中目前的最高记录是七天，结果都是被逮回来打个半死，所以万不得已没人会选择越狱。这个倒霉蛋刚跑就被逮住了，新任科长鬼见愁出场，所谓新官上任三把火，直接打断逃犯一条腿想借此立威，狱友们对其同情不已。
老油条阿正和一名狱友抬着担架前来搬人，鬼见愁命令继续淋雨受罚，连带着阿正也遭了殃，他急中生智告诉逃犯赶紧装死好让他们一块离开，不想搞砸了，鬼见愁见到阿正这个刺头，一再声明他才是这里的老大，让阿正在大雨中罚站还要调去工地干活，简直比*手雄还专横。
狱警欺压内地犯人，将他们分配到最辛苦的工地，阿正在这里结识大圈帮的老大龙哥，因为昨天逃跑的正是他的人，对阿正略有感激的，但其手下骷髅头对阿正充满敌意，受欺压久了他很看不惯香港本地帮，乐观的阿正带领大家一起唱歌缓解工作的苦闷。
