后宫的女人进了冷宫就只有等死。可对于云嫔来说却是她的另一个全新的开始。她在冷宫中遇到自己生命中的第二个男人李为。
李为，满腹诗书，一心想要报效国家，因为没有钱送礼而落选科考。为了做官，他不择手段。贿赂大太监苏公公，进宫当了神武门的侍卫，听说冷宫里的嫔妃深知皇上喜好，为了打听皇上的喜好。他讨要了去冷宫的差事，开始接近云嫔。看见云嫔站在一颗枯树旁十分伤心，于是给云嫔制造了一场花瓣雨，假意被云嫔发现，就这样，李为像一速光闯进了云嫔的心里。
云嫔心里也很清楚，眼前这个男人野心勃勃，接近她只是为了利用她。把她当做往上爬的登天梯，可她还是陷进去了。后来，李为用尽手段接近皇上讨好皇上。最终如愿当了个三品管。
云嫔得知李为当官了，以后再也不来冷宫了，她黯然神伤，托小太监送一封信给她的妹妹牡丹求救。牡丹利用妓女的身份接近神武门首领，很快就让崔统领带她进宫。
牡丹进宫之后，去冷宫见到了姐姐云嫔，听姐姐说了这些年的遭遇，也得知了她与李为的事情，出于同情，便提出代替姐姐守一会冷宫，让她去找李为问个明白。听了牡丹的话，云嫔试探了一下李为，却没有得到自己想要的答案。阴差阳错之下，两人互换了身份。出宫之后的云嫔，用妹妹牡丹的身份，为了报复李为不择手段，先是接近十四王爷，挑拨他和李为的关系。更是和十九王爷偷了他给崔统领写的关于卖官的信 呈给皇上。云嫔以为皇上看到这个，肯定会被治罪，便提出跟他私奔，想要救他。可李为不想放弃好不容易得来的权力地位。不肯跟她一起私奔，云嫔又一次被李为深深地伤害。
云嫔心灰意冷，人总是得不到的就想毁掉。南巡之际，李为让牡丹和云嫔见了面，互换身份的事被李为发现，云嫔为了设计陷害李为，早已经将百合安排在李为送给皇上的女人中。没想到皇上却遭到刺客的刺*，李为也被刺客抓了起来。刺客的首领正是她的妹夫曾静。
原本已经死心的云嫔，在李为的甜言蜜语哄骗下，云嫔又一次心软，选择了相信。为了救李为，她冒充妹妹牡丹去接近曾静，还暗中将李为给放了，嫁祸给自己的妹妹。李为逃走后，为了抓住刺客，让云嫔继续冒充妹妹留下为自己做卧底，替自己传递消息，怎料却被识破了身份，差点被*，幸好李为及时出现救走了云嫔。
云嫔以为这一次，她终于能够和李为在一起了，事事总是不如人愿。曾静被李为抓了起来，不日就要处斩。她的妹妹牡丹为了救曾进，请云嫔帮忙，可云嫔一心都在李为身上，不肯帮忙。牡丹利用李为看中名利权势这一点说服姐姐，帮助她试探李为对她是否是真心的。李为这一次还是选择了名利权势。
