证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次*大会未出现否决议案的情形。
2、本次*大会未涉及变更以往*大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月23日9:15-15:00。
2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次*大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长李缜先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次*大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司*大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次*大会的*及*代表共计246人，代表公司有表决权股份605,065,865股，占公司有表决权总股份的42.4366%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。
其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与珠海国轩贸易有限责任公司（现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜先生、李晨先生（国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始*方”）于2020年5月28日签署的*协议，在符合*协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始*方的表决权比例低至少5%。创始方*于股权登记日拥有表决权的股份数为286,750,435股，根据大众中国就本次*大会出具授权委托书，大众中国有表决权的股份数为203,515,043股，大众中国的表决权比例比创始方*的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。
（1）现场出席情况
出席现场及通讯会议并投票的*及*代表46人，代表公司有表决权股份508,847,102股，占公司有表决权总股份的35.6882%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的*人数200人，代表公司有表决权股份96,218,763股，占公司有表决权总股份的6.7483%。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的*以外的其他*）情况
本次*大会参加投票的中小投资者共238人，代表公司有表决权股份114,328,887股，占公司有表决权总股份的8.0185%。
2、公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事孙哲先生作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2021年年度*大会中审议的关于2022年股票期权激励计划相关议案向全体*征集表决权。截至征集时间结束，独立董事孙哲先生未收到*的表决权委托。
3、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
同意604,744,302股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9469%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0497%；弃权20,700股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0034%。
2、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
同意604,728,402股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9442%；反对308,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0510%；弃权29,100股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0048%。
4、审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
5、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意604,738,402股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9459%；反对308,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0510%；弃权19,100股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0032%。
其中，中小投资者表决情况为同意114,001,424股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7136%；反对308,363股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2697%；弃权19,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0167%。
6、审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》
同意604,656,282股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9323%；反对401,183股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0663%；弃权8,400股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者表决情况为同意113,919,304 股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.6418%；反对401,183股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3509%；弃权8,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0073%。
7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
关联*南京国轩控股集团有限公司、李缜、李晨、张宏立、王强、大众汽车（中国）投资有限公司等已对本议案回避表决。
同意113,152,174股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.7120%；反对318,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2805%；弃权8,400股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0074%。
其中，中小投资者表决情况为同意113,114,174股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7120%；反对318,363股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2806%；弃权8,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%。
8、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度的议案》
同意592,072,951股，占参与投票*所持有表决权股份总数的97.8526%；反对12,984,514股，占参与投票*所持有表决权股份总数的2.1460%；弃权8,400股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0014%。
9、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》
本议案属于*大会特别决议事项，经出席本次*大会的*所持表决权的2/3以上审议通过。关联*张宏立、王强等已对本议案回避表决。
同意598,933,125股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.2031%；反对4,787,190股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.7929%；弃权24,100股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为同意108,629,647股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数95.7588%；反对4,787,190股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2200%；弃权24,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0212%。
10、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
同意604,520,102股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9098%；反对346,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0573%；弃权198,900股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0329%。
其中，中小投资者表决情况为同意113,783,124股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.5226%；反对346,863股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3034%；弃权198,900股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1740%。
11、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意604,765,002股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9503%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0497%；弃权0股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为同意114,028,024股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7368%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2632%；弃权0股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
同意604,732,082股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.9448%；反对333,783股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0552%；弃权0股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为同意113,995,104股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7081%；反对333,783股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2919%；弃权0股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》
关联*张宏立、王强等已对本议案回避表决。
同意603,234,355股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.8030%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0498%；弃权889,997股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.1472%。
其中，中小投资者表决情况为同意112,930,877股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数98.9565%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2636%；弃权889,997股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.7799%。
14、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》
关联*张宏立、王启岁、王强等已回避表决。
同意587,324,225股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.7466%；反对1,095,519股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.1861%；弃权396,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0674%。
其中，中小投资者表决情况为同意97,032,747股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数98.4855%；反对1,095,519股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.1119%；弃权396,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.4025%。
15、审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案属于*大会特别决议事项，经出席本次*大会的*所持表决权的2/3以上审议通过。关联*张宏立、王强等已回避表决。
同意581,913,302股，占参与投票*所持有表决权股份总数的98.7307%；反对7,084,842股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.2021%；弃权396,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0673%。
其中，中小投资者表决情况为同意91,609,824股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数92.4500%；反对7,084,842股，占参与投票*所持有表决权股份总数的7.1498%；弃权396,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.4002%。
16、审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案属于*大会特别决议事项，经出席本次*大会的*所持表决权的2/3以上审议通过。作关联*张宏立、王强等已回避表决。
同意581,064,102股，占参与投票*所持有表决权股份总数的98.5866%；反对7,084,842股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.2019%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2115%。
其中，中小投资者表决情况为同意90,760,624股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数91.5930%；反对7,084,842股，占参与投票*所持有表决权股份总数的7.1490%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.2580%。
17、审议通过《关于提请*大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》
同意581,064,102股，占参与投票*所持有表决权股份总数的98.5866%；反对7,007,242股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.1889%；弃权1,323,397股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2245%。
其中，中小投资者表决情况为同意90,760,624股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数91.5930%；反对7,007,242股，占参与投票*所持有表决权股份总数的7.0715%；弃权1,323,397股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.3355%。
18、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》
本议案属于*大会特别决议事项，经出席本次*大会的*所持表决权的2/3以上审议通过。
同意602,463,005股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.5698%；反对1,356,263股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2242%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2060%。
其中，中小投资者表决情况为同意111,726,027股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7234%；反对1,356,263股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.1863%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.0904%。
19、审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》
同意599,811,222股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.1316%；反对4,008,046股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.6624%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2060%。
杨大发先生当选为公司第八届监事会监事。
20、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
同意602,501,905股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.5763%；反对1,317,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2177%；弃权1,246,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2060%。
其中，中小投资者表决情况为同意111,764,927股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7574%；反对1,317,363股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1523%；弃权1,246,597股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0904%。
21、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
本议案属于*大会特别决议事项，经出席本次*大会的*所持表决权的2/3以上审议通过。其中：
21.01 发行证券的种类和面值
同意600,898,205股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.3112%；反对1,317,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2177%；弃权2,850,297股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.4711%。
其中，中小投资者表决情况为同意110,161,227股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3547%；反对1,317,363股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1523%；弃权2,850,297股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。
21.02 发行时间
同意600,859,305股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.3048%；反对1,356,263股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2242%；弃权2,850,297股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.4711%。
其中，中小投资者表决情况为同意110,122,327股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%；反对1,356,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%；弃权2,850,297股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。
21.03 发行方式
21.04 发行规模
21.05 GDR在存续期内的规模
21.06 GDR与基础证券A股股票的转换率
21.07 定价方式
21.08 发行对象
同意600,850,905股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.3034%；反对1,356,263股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2242%；弃权2,858,697股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.4725%。
其中，中小投资者表决情况为同意110,113,927股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3133%；反对1,356,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%；弃权2,858,697股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5004%。
21.09 GDR与基础证券A股股票的转换限制期
21.10 承销方式
22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意602,472,005股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.5713%；反对1,338,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2213%；弃权1,254,997股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2074%。
其中，中小投资者表决情况为同意111,735,027股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7312%；反对1,338,863股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1711%；弃权1,254,997股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0977%。
23、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
同意602,418,005股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.5624%；反对1,356,263股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2242%；弃权1,291,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2135%。
其中，中小投资者表决情况为同意111,681,027股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.6840%；反对1,356,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%；弃权1,291,597股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1297%。
24、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
25、审议通过《关于提请*大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
26、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
同意602,392,205股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.5581%；反对1,370,563股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2265%；弃权1,303,097股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2154%。
其中，中小投资者表决情况为同意111,655,227股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.6614%；反对1,370,563股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.1988%；弃权1,303,097股，占参与投票*所持有表决权股份总数的1.1398%。
27、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
同意599,593,920股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.0956%；反对572,349股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0946%；弃权4,899,596股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.8098%。
28、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意590,452,687股，占参与投票*所持有表决权股份总数的97.5849%；反对13,321,581股，占参与投票*所持有表决权股份总数的2.2017%；弃权1,291,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2135%。
29、审议通过《关于修订<*大会议事规则>的议案》
同意603,465,905股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.7356%；反对308,363股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0510%；弃权1,291,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2135%。
30、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意603,473,405股，占参与投票*所持有表决权股份总数的99.7368%；反对300,863股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.0497%；弃权1,291,597股，占参与投票*所持有表决权股份总数的0.2135%。
31、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
三、律师出具的法律意见
本次*大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次*大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次*大会的出席会议人员资格合法有效，本次*大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、国轩高科股份有限公司2021年年度*大会决议；
2、《关于国轩高科股份有限公司2021年年度*大会的法律意见书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二二二年五月二十四日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-050
国轩高科股份有限公司关于
2022年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年10月29日至2022年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象；
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司通过中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认。中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《*股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《*股份变更明细清单》，在公司自查期间，本激励计划的内幕信息知情人及激励对象中买卖股票的人员已记录且备案，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照相关法律法规等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。经公司核查，本次自查期间买卖公司股票的内幕信息知情人及激励对象共计588名。其中一名内幕信息知情人在内幕信息知情期间内存在买卖公司股票的情形，主要系其对内幕信息期间不得买卖公司股票缺乏法规认识和理解所致，其已向公司出具书面承诺：其不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，亦未有向任何人员泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，并自愿放弃公司本激励计划拟授予其的股票期权，本决定为无条件和不可撤销的，其本人就参加公司本激励计划与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述人员外，其余核查对象在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉公司筹划本激励计划的具体方案要素等内幕信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本激励计划的内幕信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
综上所述，经自查，公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关公司内部保密制度，在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《*股份变更明细清单》。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-051
国轩高科股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年5月23日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司会议厅以现场方式召开，会议通知于2022年5月23日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》
监事会同意选举杨大发先生担任公司第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二二二年五月二十四日
证券简称：国轩高科 证券代码：002074
国轩高科股份有限公司
2022年股票期权激励计划
二二二年五月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为6,000.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的3.60%。其中，首次授予股票期权4,800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的2.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权1,200.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的0.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2021年第三次临时*大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计1,757人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国轩高科独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的*或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得*大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经*大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为18.77元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、国轩高科承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、国轩高科承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司*大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司*大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将*、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障*利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、*大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。*大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的拟定和实施。董事会下设薪酬委员会负责修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司*大会审批，并在*大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体*利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有*征集委托投票权。
四、公司在*大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体*利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计1,757人。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的*或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司*大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经*大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在*大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为6,000.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的3.60%。其中，首次授予股票期权4,800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的2.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权1,200.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的0.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司*大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在*大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股18.77元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.77元的价格购买1股公司股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
（一）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的65%，即每股25.43元的65%，为每股16.53元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的65%，即每股28.87元的65%，为每股18.77元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护*利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护*利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司核心经营人才和核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司*的利益，从而推动激励目标的实现。（下转D71版）
