《Memory》这首歌在第二幕中感情的表达最为完整及热情饱满。通过歌词以及演唱者的演绎可以看出整首歌历经了从感伤过去，到感慨当下，到憧憬未来的三个阶段。
第一阶段，“Midnight, not a sound from the pavement（深夜，安静的街道）”到“Let the memory live again（让我们再次回忆往昔）”讲述的是她在回忆曾经那个万众瞩目无比美丽的自己，再看到如今狼狈不堪孤独衰老的自己，心里不由得悲伤起来。独自走在无人的街道上，被其他猫所排挤和唾弃，月光的照射下的身影显得越发凄凉，而她微笑着嘲讽着无人问津饱受摧残的自己，期待着能回到过去那个光鲜亮丽的时光，但是此时的她觉得对于她来说这种期待都成了一种奢望。
第二阶段，从歌词“Every street lamp seems to beat a fatalistic warning（每盏街灯像是宿命的警示）”到“Another day is dawning（新的一天即将来临）”，这一部分讲述了在悲伤和痛苦中想要振作的她期待新的转机的到来，她告诉自己要坚强，要充满信念，不能被现在的贫困潦倒，饱受摧残暗无天日的日子所打倒，要站起来，因为她坚信黎明会到来，新的一天会来临。这个阶段历经了歌曲的第一次转调，尽情的展现了人物的内心世界，以及她对归家的渴望与憧憬，为接下来做了铺垫。
第三阶段，从歌词“Touch me（触摸我）”开始把全曲推向了最高潮，饱受摧残格里泽贝拉猫打动了所有的猫，猫族们似乎懂了以后她们也会有这样衰老的一天，而那时是否也会被年轻的猫们所唾弃。这一刻，她们沉默了暗自嘲讽自己究竟有什么资格来排挤和嘲笑格里泽贝拉猫。在这样的情况下，猫们在感动、懊悔与自嘲中推荐了她升入天堂获得了重生的权利。
音乐分析韦伯是一个拥有显著音乐能力的人才，独特的旋律总是会带给人们不一样的精神感受。整场音乐剧风格迥异的音乐与各式各样猫的角色完美融合推动了剧情的发展以及各部分之间紧密的联系，尤其是主题曲《Memory》。 本曲是一个带再现的单三部曲式结构，是一首带着丰富情感的抒情性曲目。 以下为该作品的曲式结构图：
呈示部（3-12 小节）
乐曲开头在低声部持续了两个小节的引子以 12/8 的节拍进行，整齐而又充满律动的节奏为接下来的演唱以及情感的酝酿做好了准备。由两个乐句组成的 A 乐段从第 3 小节开始，起初第一个乐句中的第一个音以小字一组的降 B 开头持续了 7 拍之后，旋律中的音开始上下浮动，但没有太多变化，在随后的第 4 小节中延续并重复了刚才的进行。在第 5-6小节以模进的方式旋律开始渐渐开始下行。为大家展现了格里泽贝拉猫傍晚独自走在街上回忆往昔时孤独而又凄凉的内心自述。
从第 6 小节尾部，第 7 小节开始第二个乐句，旋律逐渐开始上行，节拍上也有了明显变化，从原来的 12/8 拍变成了 10/8 拍。随后在第 8 小节节拍又变回原来的 12/8 拍，旋律又开始再一次下行。在第 9 小节的结尾处出现大跳式 7 度下降音，展露出此时悲怆的心境。随后是对 A 乐段的反复，同样的旋律却有着不一样的感情色彩，虽然依旧是悲怆的，但在其 中还多了一丝希望为展开部做了铺垫。
