乞丐刘郁白（黎明 饰）原本是一个富家子弟，因为爱上父亲的姨太太（李嘉欣 饰）而流落街头。
他加入革命的原因很简单，一是报恩，二是赴死，最后如愿以偿。
臭豆腐小贩王复明（巴特尔 饰）曾是少林寺的和尚，单纯却也嫉恶如仇，外表粗糙内心却很细腻，被李玉堂的正义所折服，为“帮我保护一个人”而参战，最终作为肉盾被*。
月茹是沈重阳的前妻，后来因为沈重阳嗜赌成性，再加上怀有身孕不想让女儿在这样的环境里成长，毅然选择离开后来成为了李玉堂的四姨太。
但是她从始至终都深爱着沈重阳，最后为了革命，她说出了女儿的实情，成功让沈重阳倒戈。
刘郁白的后妈（李嘉欣 饰）是刘郁白一生最爱的女人，虽然她对革命没有直接的影响，但是她却“迫使”了刘郁白参加了革命。
除此之外，不得不说，当时39岁的李嘉欣，依然美得不可方物。
