时任山东巡抚丁宝桢（马少骅 饰）一心荡清吏制，于是用计诱捕安德海。
他利用朝廷内慈禧和奕䜣两派的嫌隙，成功将安德海正法，正本清源，民心沸腾。
此后，回到贵州的丁宝桢，背后却是清末民生凋敝的现实，老百姓粮食被抢，吃不饱穿不暖。
他当着老百姓的面说：“把强征百姓的粮食如数奉还给我的百姓，哪怕是豁出去这头顶上的顶戴不要，我定不叫人欺我百姓。”
石庄户复决，两岸长堤被冲，淹了数个州县，情况危急，是丁宝桢，带着老百姓第一时间冲到了前线。
丁宝桢说：“这黄水不退，我誓不还家。”
可是，在治理黄河的时候，他与发现却是从中央到地方，官员与士绅集体贪污治黄款的惊天黑幕。
丁宝桢从山东调任四川总督，面对同僚制衡，顶住压力，裁撤夫马局，清理了冗肿的官僚机构。
