影片背景发生在60-70年代的香港一处饱受黑道滋扰的香港城寨里。
在这处帮派横行，恶念丛生的罪恶之地，收留含冤入狱者的铁记饭店成为当中的清流，绰号“老板娘”（徐冬冬 饰）的这名女子则是他们的带头大姐。
这一日，铁记饭庄接济一个名为小豹子（谢苗 饰）的出狱囚犯，并了解到了他的不幸过往。
小豹子女友在四年前被恶霸万天鹰强占并迫害至死，小豹子也遭恶人陷害而入狱四年。
他的过往让老板娘勾起了痛苦回忆，自己的丈夫也是在与万天鹰理论时而遇害的，多年来，只是老板娘一直隐忍不发。
如今眼见万天鹰日渐猖狂，老板娘决心联手小豹子和一众城寨中人，找恶霸万天鹰算个总账。
