就这样过了十几年，大楼已经成了危楼，政府准备将其拆除。大楼中的住户大多数都搬走了，只剩下没有家业的三个人，他们无处可去，便成了钉子户。
这其中有已经退休的工人老林(管宗祥 饰)、没有正当职业的青年尤飞和在电影公司工作的录音师霍峰(陈希光 饰)。
有次，在拍摄一个上楼梯的镜头时，霍峰对脚踩楼梯的音效不满意，就把片中的女主角于红(潘婕 饰)带到了他住的这幢大楼里去录音。
在录制音效的过程中，于红总感觉不自在，好像有一双眼睛在盯着她看，而这种奇怪的感觉像是来自位于楼梯下面的地下室。
难道地下室里有什么？霍峰觉得好奇，就动了想去看看的念头。于是，他把于红留在楼梯口，自己打开锁着的地下室门走进去查看。
而这门一打开，就好像惊动了沉睡在地下室中的怨灵，使整幢大楼陷入了恐怖的笼罩之中。
