在战役开始的早期，中国军队的反击气势高涨，势如破竹，几乎将日军都赶下了黄浦江。然而，日军凭借着海上军舰和近200架战机的海空优势，据说当年日本在海上投入了四艘航空母舰，加上不断地增加投入来自北面陆军兵力，加强攻势，很快又稳住了阵脚。
在中国军队的奋起反击下，在当时一度形成了激烈的阵地攻防战。
【战争结局】
可是随后，中国军队在日军以台湾为大本营地为基地起飞的飞机不断地轰炸下，以及面对黄浦江上众多日本军舰炮舰的炮击下，很快就陷入了被动局面，并且由于指挥战略问题，几十万大军甚至被日军围困。
1937年11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。
自11月9日起，日军击退中国军队零散抵抗，接连占领上海虹桥机场等地区。11日，日军进至苏州河岸，我军担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市——上海沦陷。
上海杨家行附近，戴着防毒面具的日军机枪手
日军军力装备精良
