为了纪念南京大屠*，影片从一个独特的角度揭露日军的恶行，我们也只是借此窥探其中的冰山一角 ......
1937年，日军公然违反国际条约和人类基本道德准则入侵南京，战火中，六朝古都瞬间化为废墟，众多中国军民被困南京城中，人民在战火纷飞中逃亡。一支十数人的国军德械教导队余部在李教官指导下救出教堂的女学生。教堂的学生在返回文切斯特教堂时遇到了受雇远道而来的为神父收敛遗体的美国人约翰•米勒。
南京城中战火纷飞，爱国军人不忍受辱拼尽全力去抗击日军，他们让我们看到军人的骨气和精神。
在劫难逃的人们蜂蛹进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子想要强行进入教堂避难，精通外语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人寻求庇护，但是却惹来女学生的不满。
在日军搜查教堂时发现了藏在教堂里的女学生，他们不顾人道主义，不理会她们只是一群孩子，在教堂中展露了他们人性中最为丑恶的一幕，这时约翰站了出来以神父的身份斥责日军离开教堂，但是终究一人之力无法阻止日本人的恶行，目睹女学生在反抗中被*害，并在女学生们的幼小的心里留下不可抹灭的印记，为了保护女学生们在日军强大的火力下李教官最终还是牺牲了。
