这时有洋人撑腰的沙河帮正着急没抓到女人，看见十三姨一拥而上，带着十三姨上了船牙刷苏趁机逃脱，而这一边严震东、江起邦势等黄飞鸿来占，不想却等来了沙河帮。表面上是拜他为师，实际上是利用他来对付黄飞鸿。严震东为了金钱不顾尊严，还为他们表演起了武功。
此时黄飞鸿被关进了大牢，看守他的官兵很佩服他的为人，知道他是被人陷害决定放他出去，但他怕连累大家不肯离去。这时牙刷苏过来将十三姨被掠走的事情告诉了他，情况紧急他冲出大牢向沙河帮赶去。而此时的十三姨受尽折磨，眼看就要被侮辱却被梁宽发现，一脚踹开房门对着沙河帮老大一阵暴打。
被打怕的老大连忙求饶，被梁宽一脚踢飞正在解救十三姨时沙河帮众冲了进来。梁宽以一敌众丝毫不落下风，却没想到帮主劫持了十三姨，他只能束手就擒，可师傅为了点银两助纣为虐，几个回合反而将他拿下。这时黄飞鸿也已经赶到，帮主叫严震东顶住，自己押着十三姨逃走。黄飞鸿让弟子们去寻找十三姨，他独自对付严震东。
这次黄飞鸿不再忍让全力以赴，上次在宝芝林的胜利让严震信心百倍，真把黄飞鸿不当回事，哪想黄飞鸿放开手来就是天下无敌。虽然他有铁布衫护体，但在佛山无影脚的面前一切都是白搭。随后赶紧去救十三姨差点被洋枪射中，可追出来的严震东就没那么好的运气，一瞬间就被打成了筛子。
此时严震东说功夫再好也干不过洋枪，这边沙河帮老大正把十三姨往火炉里推，这边同被绑架的女人忍无可忍，同心协力一起把沙河帮老大推进势力范围。这时提督大人也来到船上阻止打斗，反而被洋人胁迫当成人质。黄飞鸿只有放下武器，关键时刻梁宽飞身而出吸引洋人注意力。黄飞鸿也借机飞出手中的弹珠击中洋人的脑袋。提督大人不仅获救还立了大功，化解了以前的恩怨和黄飞鸿做起了好朋友。这边梁宽也如愿拜黄飞鸿为师。影片也到处结束。完！
