这时有洋人撑腰的沙河帮正着急没抓到女人,看见十三姨一拥而上,带着十三姨上了船牙刷苏趁机逃脱,而这一边严震东、江起邦势等黄飞鸿来占,不想却等来了沙河帮。表面上是拜他为师,实际上是利用他来对付黄飞鸿。严震东为了金钱不顾尊严,还为他们表演起了武功。
此时黄飞鸿被关进了大牢,看守他的官兵很佩服他的为人,知道他是被人陷害决定放他出去,但他怕连累大家不肯离去。这时牙刷苏过来将十三姨被掠走的事情告诉了他,情况紧急他冲出大牢向沙河帮赶去。而此时的十三姨受尽折磨,眼看就要被侮辱却被梁宽发现,一脚踹开房门对着沙河帮老大一阵暴打。
被打怕的老大连忙求饶,被梁宽一脚踢飞正在解救十三姨时沙河帮众冲了进来。梁宽以一敌众丝毫不落下风,却没想到帮主劫持了十三姨,他只能束手就擒,可师傅为了点银两助纣为虐,几个回合反而将他拿下。这时黄飞鸿也已经赶到,帮主叫严震东顶住,自己押着十三姨逃走。黄飞鸿让弟子们去寻找十三姨,他独自对付严震东。
这次黄飞鸿不再忍让全力以赴,上次在宝芝林的胜利让严震信心百倍,真把黄飞鸿不当回事,哪想黄飞鸿放开手来就是天下无敌。虽然他有铁布衫护体,但在佛山无影脚的面前一切都是白搭。随后赶紧去救十三姨差点被洋枪射中,可追出来的严震东就没那么好的运气,一瞬间就被打成了筛子。
此时严震东说功夫再好也干不过洋枪,这边沙河帮老大正把十三姨往火炉里推,这边同被绑架的女人忍无可忍,同心协力一起把沙河帮老大推进势力范围。这时提督大人也来到船上阻止打斗,反而被洋人胁迫当成人质。黄飞鸿只有放下武器,关键时刻梁宽飞身而出吸引洋人注意力。黄飞鸿也借机飞出手中的弹珠击中洋人的脑袋。提督大人不仅获救还立了大功,化解了以前的恩怨和黄飞鸿做起了好朋友。这边梁宽也如愿拜黄飞鸿为师。影片也到处结束。完!