电影中的梁赞也是个富家子弟，自幼热爱习武，但因为梁家九代单传，其父怕他在跟人打架的时候受伤，每次同人比武都令梁赞身边跟班易通财事先用钱收买对方，令他们在比武之时假装战败，因此梁赞得了个“派通街”的外号。
而梁赞的那些师父，也都是骗钱之辈，梁赞其实只是学了点粗浅功夫。
当遇到梁二娣这样的真正高手，梁赞便只有挨打的份。
战败后梁赞痛定思痛，知道自己功夫其实很差，决心要拜梁二娣学习真正的功夫。
而梁二娣是戏班乐丰年中的花旦，不愿意收他为徒，梁赞索性动用其父的财力将整个乐丰年买了下来，自己甘愿做梁二娣的跟班追随其左右。
满洲僧王爷的儿子倪飞武艺高强，因心高气傲南下找江南的功夫高手较技。
当他发现深藏不露的梁二娣，便请乐丰年整个戏班出来宵夜。
席间倪飞逼梁二娣与其切磋，梁二娣无奈之下只好离席与其交手。
一开始两人武功不分上下，但梁二娣长期身患哮喘病，打斗持续时间过长便会引起哮喘发作，战至中途终于身体不支倒地。
