注意这里，老蒋的国军部队有80万人，且多为国军精锐，因此老蒋认为“不管怎么样，60万对80万，优势在我”！而主席却认为，这场战役是“一锅夹生饭”，无论如何，都要吃下去。
于是国军的16万人开始向徐州东出发，向黄百韬部前进，而我军也因此在这里展开了阻击战，最终以*敌2万，自损1.7万获胜，我军又故意营造了撤退的假象，让国军以为他们又行了，于是赶紧把这好消息告诉老蒋。然而他还是高兴得太早了，当时我军撤退后，原本要支援黄百韬的邱清泉部并没有直接上去支援，而是开始佯装追击我军，耽误了最好的时间。
看时间差不多了，于是粟裕下令对黄百韬部进行围剿，几个小时内，粟裕带领的解放军犹如神兵天降，迅速完成了对碾庄的火力包围，黄百韬那个时候是叫天天不应叫地地不灵，只能靠自己的力量。然而他被困在这里太久了，等不到援军到来，再坚持十二天之后，只能自*了解自己的一生，就这样，淮海战役第一阶段完结了。
这个时候，老蒋决定放弃徐州，还特意为杜聿明的父亲祝寿，想要感化杜聿明，让他在战场上坚持，他毕竟是老蒋的学生，于是便告诉老蒋自己一定会安全带大军撤出徐州，老蒋很满意他的回答。
而西边呢，老蒋下令让黄维以及蚌埠的李延年、刘汝明重新夺回宿县，然而后面那俩人比较奸诈，并没有积极赶往宿县，反倒是让黄维“孤军入瓮”了，他哪儿知道解放军已经早早的等在这，因此在解放军的阻击下，李延年和刘汝明根本到不了宿县，也无法将徐州和蚌埠联系起来，国军的形势越来越差了，就这样，黄维也陷入了我军的包围圈里。这里不得不提一个重要人物廖运周，他是黄维兵团110师师长，他主动申请突围，然而黄维才发现他也起义了，其实廖运周也是我军的红色人物。
本来这个时候杜聿明确实能带大军安全撤离徐州，然而却收到了蒋介石命令他救援黄维的亲笔信，让他带领战士们经过双堆集向南撤退。这个命令是我军安插在国军中最大的红色人物郭汝瑰的命令，此时杜聿明已经觉得郭汝瑰不太对劲，所以就没听这道命令，而是直接选择向西前进。其实这个时候，聪明的杜聿明已经完全带领国军逃离我军可操控的范围，就这么南下的话，我军绝对也追不上。
然而就在这个时候，老蒋又出来了，赶紧让杜聿明去支援黄维兵团，不然就是“灭国”，杜聿明没办法，只能再听老蒋的话，去支援黄维兵团，就这样，杜聿明的队伍慢慢被华东*军一面阻拦三面压缩，将他们困在了陈官庄地区。
刘邓经过商议，认为当下应该先解决掉黄维兵团，不然增援的一到，战局势必会扭转，因此在12月6日，中野和华东*军队黄维的兵团发起攻击，到15日的时候，黄维兵团餐补各自突围被全歼，我军将黄维俘虏，同时消灭了12万国军。淮海战役第二阶段就这样落下序幕，于是在16日晚，总前委的五位领导第一次聚在一起商讨接下来的战局，不过已经料定杜聿明会必败，大家都很轻松，还在指挥部的小土屋前开心的合影了。
此时，平津战役也已经打响，*为了阻止傅作义南下，特意营造了南边不严重，不需要他下去的假象，因此主席也不打算歼灭杜聿明，而是直接劝降。这个时候华东*军已经开始休整，不过杜聿明却不愿意投降，就这么被包围着。
包围圈内的国军战士饿的饿死，冻的冻死，在解放军战士的劝降下，很多国军战士会在晚上偷偷到我军阵地填饱肚子，对这件事杜聿明也是睁一只眼闭一只眼，后来他和邱清泉已经无法再直视遍地的尸体，邱清泉想要不带枪，去解放军那里求放他一条生路，杜聿明也知道蒋介石放弃了自己，他也决定不回南京养病，与将士们同生死。
1949年1月6日，解放军向杜聿明部发起总攻，到10日的时候，战斗结束，杜聿明被俘，意味着淮海战役已经结束了。同时，李延年和刘汝明等也放弃了淮河阴暗长江以北的地区，撤到了长江以南。
就这样，解放军60万人对阵国民党80万大军取得了胜利！这场战争是三大战役中战略战术最为复杂的战役，最后我军却以少胜多，国军在此战中损失了很多精锐骨干。
