1941年，上海冬天的清晨，街道被浓浓的雾气所笼罩，街上时不时地传来清扫街道的声音，肖正国正和两个手下在电影院里等待着交接时间，为了不在上海留下痕迹，肖正国没有选择住旅馆，而是在电影院过了一个通宵。离交接时间还有半小时，肖正国三人提前十五分钟到达了交接地点，他的心里却升起一股不祥的预感，肖正国让周海潮去货仓北边接应飓风队的人，自己则和江元宝两人观察地形，为及时撤退做准备，殊不知，有一支枪口已经悄悄对准了他。
周海潮正和飓风队的人接应上，埋伏的敌人开了枪，肖正国受伤，赶紧大声提醒让同伴们逃跑，可江元宝还是被敌人给包围了。周海潮和肖正国拼命地逃跑，两人却在浓雾里走散，身后的敌人紧追不舍，周海潮回到电影院，发现了受伤的肖正国，出人意料的是，周海潮却朝着肖正国开了一枪。
一路追着他们的日本人也赶到电影院，领头的人见肖正国倒在地上，赶紧叫人把他送进医院，可惜肖正国已经身亡。尚公馆内，特务科科长荒木惟听手下汇报，肖正国来到上海的目的是为了通知飓风队启动刺*楠木少将的计划，还将启动一名代号叫雄狮的卧底，而他们还不清楚雄狮的具体身份。荒木惟来到审讯室审问江元宝，江元宝最终没有忍受住酷刑。
上海街道上，陈山正和两个兄弟蹲在路边，正打算在米高梅夜总会赚上一笔。几人进去后，荒木惟也带着手下进入了夜总会。陈山告诉两人，锦绣布庄的上门女婿和一个舞女相好，偷了布庄二十根金条打算和舞女私奔，只要几人拿回金条，就有两根金条的报酬。另一边，荒木惟与麻田和横山见面，麻田对荒木惟颇有微词，几句话之后，麻田介绍上海交际花唐曼晴给荒木惟认识，唐曼晴和几人的交谈正好被陈山看见。
就在这时，陈山几人也等到了自己的目标黄莺，黄莺拿到了一个包，正想回房间，就被唐曼晴叫去和麻田见面，黄莺也只好把包交给别人，陈山见状，赶紧跟了上去。荒木惟见到陈山的长相，十分诧异他和肖正国长得十分相像。陈山正在化妆间里撬黄莺柜子里的锁，黄莺却已经从酒局里抽身，陈山的兄弟皮鞋赶紧给陈山提醒，陈山来不及出去，只好躲了起来。
黄莺一进门，就被横山拦住，横山借着酒劲想对黄莺动手动脚，陈山却看不下去，对横山大打出手，两人扭打中，横山的枪走了火，在楼下听到枪声的日本人赶紧上楼查看情况，陈山被几人控制住。
陈山在麻田面前想耍小聪明保住性命，麻田本不吃他这一套，唐曼晴开了口，希望麻田把陈山交给自己处置，麻田正想答应，荒木惟却开口阻拦，看出陈山是早就在房间里埋伏着，在荒木惟和唐曼晴的质问下，陈山只好实话实说。荒木惟听了陈山的一番推理，对他颇有兴趣，又询问陈山是否找到了金条，陈山在生死危机下找到了金条，正在高兴自己死里逃生时，就被荒木惟打晕过去。荒木惟吩咐手下千田英子查清楚陈山的底细，陈山有一兄一妹，哥哥陈河下落不明，妹妹陈夏是一个盲人，陈山父亲因为工伤瘫痪，陈山则是靠捉J讨债为生。
千田英子来到陈山的家，找到陈夏，把陈夏骗去了尚公馆，陈夏虽然是个盲人，却能分辨出千田英子带来的人是男是女，这让千田英子有些惊讶。陈山从昏迷中醒来，趁看守的两人不注意，解开了锁链，慌不择路的陈山逃进了一间仓库，却被人把房间封死了，陈山利用电灯炸开了木门，再次落荒而逃。
以为自己安全了的陈山却接到了荒木惟的电话，陈山不解荒木惟为什么会知道自己会接电话，荒木惟却说这不重要，他们之间，新的游戏又要开始了。
第2集陈山质问荒木惟究竟要做什么，荒木惟却不慌不忙地告诉陈山，如果他还想见到陈夏，就赶紧到尚公馆来，并告诉陈山，他只有半个小时的时间。陈山得知陈夏被荒木惟的手下带走后，心急如焚，一路狂奔赶去尚公馆，因为急于赶路，陈山还差点被一辆车撞到。
陈山一路赶到尚公馆，一进门就看见荒木惟拿枪正指着陈夏，荒木惟支走陈夏，留下陈山，荒木惟拿枪指着陈山，突然开始询问陈山刚刚路上那辆差点撞到他的车，车牌号是多少，路上的杂货铺叫什么名字，陈山答对了荒木惟的前两个问题，却没能答对最后一个问题，正在陈山猜测着荒木惟打算轰炸重庆的时候，荒木惟突然往陈山的脖子上开了一枪，又迅速让医生抢救陈山。
陈山醒来后，意识到自己对荒木惟有利用价值，但是不明白荒木惟到底想做什么，不明白荒木惟为什么选择自己。荒木惟告诉陈山，因为陈山和肖正国长得很像，如果想要陈夏平安无事，陈山就必须变成肖正国。
陈山觉得这是一个不可能完成的任务，千田英子告诉陈山，肖正国是一个孤儿，在和妻子余小晚第一次见面后，就奉余父余顺年的命令和其结婚，婚后第二天就去了战场，在国民革命军第八十八师服役后，两人就再也没有见面，在重庆担任第二处侦防科科长后就去了上海，还死在了上海，所以在重庆第二处，除了一个叫李伯钧的昔日战友，几乎没有人熟悉肖正国。陈山却听不进这些信息，只求荒木惟放过陈夏。
荒木惟则开始对陈山进行特训，让他记住关于肖正国的一切，记住认识肖正国的所有人的身份信息，因为肖正国是左撇子，陈山还要把自己的惯用手改为左手，除此之外，陈山还要学习摩斯电码，交谊舞等等课程，荒木惟要让陈山十足十地模仿肖正国，让陈山彻底成为肖正国。在一次格斗术的测试中，陈山将五个日本士兵打倒在地后，荒木惟狂笑着，又叫了五个人来和陈山对打，体力不支的陈山绝望地夺了一支枪，打死了一名日本兵，荒木惟不怒反喜，称赞陈山终于学会了*人，但第一次*人的陈山却无法承受心理压力。
为了检验陈山的训练成果，荒木惟特意叫来了江元宝和陈山见面。江元宝见到陈山，下意识地以为陈山就是肖正国，虽然怀疑陈山的声音变化，陈山则解释是因为脖子上的枪伤损伤了声带。江元宝没有认出陈山，荒木惟却叮嘱陈山不能大意，到了重庆，陈山根本没有犯错的机会，他要求陈山拿到绝密的兵工厂分布图。
江元宝交代的情报里提到，陈山所顶替的肖正国需要单线联系一名潜伏在特务科代号名为雄狮的卧底，而现在却没有人知道雄狮的真实身份，只有让陈山去和雄狮接头，启动计划，才能让雄狮暴露身份，这次接头，也是对陈山的一次考验，只要陈山通过了这次考验，就可以去重庆执行任务，如果陈山露陷，那么陈夏和雄狮，都会落在荒木惟的手里。
陈山来到接头的咖啡馆里，准备和雄狮接头，荒木惟则在对面的楼上埋伏着。陈山和雄狮接头后，坐在荒木惟安装好窃听器的桌子上。出乎荒木惟意料的是，雄狮竟然和肖正国认识，在两人交谈时，千田英子已经开始着手调查雄狮的底细。
肖正国开始给雄狮布置刺*任务，告诉雄狮明年惊蛰前楠木会来到上海，让雄狮调查楠木将军届时的出行计划和详细地址，再将情报秘密传回重庆，雄狮听完任务，有所期待地想让肖正国回答上次两人离别时，雄狮问肖正国的问题，陈山想借口离开，雄狮一再追问，陈山重新镇定下来，对雄狮一番劝慰，雄狮却怀疑起肖正国的身份，以前的肖正国绝对不会对自己这么温柔。陈山赶紧解释，雄狮没有继续质问陈山，转而说起当初肖正国给自己买过烟，并提出想让陈山再给自己买一包，荒木惟担心陈山无法过关，吩咐手下只要陈山一旦露馅，就将雄狮逮捕。
没想到陈山猜对了香烟的牌子，虽然陈山顺利过关，但是荒木惟却对陈山不满意，以陈山今天的表现，差一点就暴露了。荒木惟安排陈山第二天就去重庆，陈山要求临走前去见一眼自己的父亲，荒木惟却拒绝让陈山见他的任何一个故人，陈山则闹了脾气，不见父亲就不去重庆，荒木惟同意让陈山回去见父亲一面。但是陈山只能远远地看着自己的父亲，不能上前看望。陈山正和千田英子回去的路上，被一个叫刘芬芳的人叫住，正和陈山纠缠时，千田英子把刘芬芳打倒在地，开枪吓唬他，陈山趁机让刘芬芳在明年惊蛰前送信。
陈山的两个兄弟菜刀和皮鞋见陈山下落不明，有些担心陈山，两人则替陈山照顾陈山的父亲。陈山临去重庆前，荒木惟提醒陈山，他最大的敌人就是肖正国的妻子余小晚，只要陈山稍不注意，就有可能会被余小晚识破身份。
第3集荒木惟叮嘱陈山，到达重庆后，在上午十点之前，就要找到在老巴黎理发店的裘师傅接受第一个任务，如果陈山没有按时找到裘师傅，荒木惟就要对陈夏下手，让陈夏失去手指。陈山正想着荒木惟的话，准备动手，就被第二处的沈平安叫住，沈平安接上陈山，要陈山去和费副处长回合。
沈平安没有把陈山带回第二处，而是带他来到一个偏僻的仓库，费副处长没有出现，反而是审讯科的魏长铭在等候陈山，几人扭打起来，陈山寡不敌众，被绑在了椅子上。肖正国消失了三个月，现在却突然出现在重庆，这让魏长铭不得不怀疑肖正国的身份，是否背叛了国家。魏长铭质问陈山是怎么从日本人手里逃脱出来的，陈山按照荒木惟给自己的资料向魏长铭解释，魏长铭却不相信陈山，正当魏长铭准备击毙陈山时，陈山趁其不备，将魏长铭打倒在地，抢了汽车就直奔老巴黎理发店。陈山找到裘师傅时，才发现，裘师傅竟然就是荒木惟。见到荒木惟，陈山才意识到根本不是第二处的人在怀疑自己，刚刚的一切都是荒木惟为了考验自己而设计好的。
陈山终于来到了军统第二处，一进门，就被李伯钧叫住，李伯钧对陈山的出现十分诧异，陈山的举动和肖正国有所差异，这让李伯钧对陈山起了疑心，陈山随机应变，迅速结束了和李伯钧的对话，可就是这一次短短的交会，李伯钧在心里种下了怀疑的种子。
陈山在军统第二处的出现，让所有人都惊讶无比，陈山来到费正鹏的办公室报到，费正鹏正好不在，陈山趁机对费正鹏的办公室一番观察。就在这时，费正鹏回到办公室，激动地抱住了陈山，还让陈山给余小晚打电话报个平安。两人一番攀谈后，费正鹏叮嘱陈山去找关永山报道，并让他主动提出接受防谍科的问话，费正鹏对肖正国颇为关心。
小董告诉关永山肖正国回来了，关永山知道后，把任命周海潮为科长的调令给压下了，本想找周海潮问问情况，谁知周海潮竟然请假了，这让关永山对周海潮颇有不满。关永山对肖正国也颇有怀疑，吩咐防谍科好好调查一下肖正国。费正鹏为了以防万一，还是安排人去上海军统暗中调查肖正国在上海脱身的经历。
陈山出了军统，开始在街上闲逛，他要迅速地熟悉重庆街头的道路，让肖正国的身份更加真实。走了一圈后，陈山来到宽仁医院找余小晚，余小晚正在抢救病人，看见陈山后，只顾得上大叫一声让陈山等着自己。陈山出了医院，想吃点东西，却发现宽仁医院的门口有些不对劲，没过多久，医院门口就响起了枪声，几个第二处的人正在追捕一个女人。陈山好奇地跟了上去，却发现那个神秘女人轻松地逃脱了追捕。
周海潮来到宽仁医院来接余小晚去吃饭，等陈山回到医院时，余小晚已经离开了。周海潮和余小晚在俱乐部里一边跳舞一边聊天，周海潮对余小晚颇有兴趣，对余小晚各种甜言蜜语。周海潮看出余小晚心里根本没有肖正国，便想让余小晚改嫁给自己，余小晚似乎对周海潮没什么兴趣。另一边，陈山已经撬开了余小晚家里的锁，在屋里观察着情况。
周海潮和余小晚醉醺醺地往余小晚家里走，到了门口时，周海潮正在和余小晚说着大话，陈山突然出现，周海潮见到陈山，醉意都去了七八分，周海潮看到陈山脖子上的枪伤，想起自己当初开的那一枪，赶紧向陈山解释自己喝多了，让陈山不要往心里去。
陈山回到家，余小晚提醒陈山不要忘记当初两人定下的规矩，自己和肖正国只是明面上的夫妻。正在这时，余小晚的几个牌友找上门来，余小晚将三人打发走，就准备睡觉，陈山正准备在余小晚床上坐下，却被余小晚赶走，陈山扬言往后要灭了余小晚的火药味，余小晚却发现陈山的异常，以前的肖正国根本不会这么硬气。陈山和余小晚的接触，让他意识到，要成为真正的肖正国，根本不可能。
周海潮为了讨好关永山，给关永山送了邵友兰亲制的紫砂壶，关永山十分满意。周海潮趁机问起自己的任命文书，关永山却说既然肖正国回来了，那个职位就理应是肖正国的。陈山在找费正鹏的路上遇上了张离，两人寒暄几句，陈山发现张离的大衣上破了一个洞。肖正国回到办公室，吩咐齐云自己要在吉祥饭店请同事们吃饭。他回想起那天遇到的神秘女人，他能够肯定，张离就是那个神秘女人。
李伯钧让陈山小心周海潮，还说当时余顺年告诉过肖正国怎么治住余小晚。陈山正愁不知道该怎么回答李伯钧时，费正鹏的电话替他解了围，但李伯钧还是觉得有些奇怪。周海潮也觉得陈山所顶替的肖正国有问题，他猜想李伯钧已经看出来了。
陈山回到家里，余小晚正和几个朋友准备打牌，还使唤陈山*鱼削水果。张离则去厨房帮忙，张离对陈山也起了疑心。陈山送张离回去的路上，张离故意试探陈山，说以前肖正国都是叫自己离姐。
第4集陈山回到家，说起张离，余小晚有些疑惑陈山怎么也会叫离姐，陈山回忆起张离说的话，心下一惊，意识到自己中了张离的圈套，陈山担心着张离会不会告发自己，一夜未眠，焦虑到天亮。第二天，陈山若无其事地走进军统大楼，知道自己没有被告发。张离还给陈山送了一盆吊兰。陈山知道张离有一个未婚夫消失了三年，张离为了他一直苦苦等待。陈山在办公室看见张离出了门，便偷偷地跟了上去。陈山没跟多久，就被张离发现了，但张离并没有戳破陈山。陈山有些怀疑张离是共产党。
费正鹏让陈山秘密处决共党马向山，陈山有些不忍，费正鹏却一下子严肃起来，让陈山不要对任何人透露他有同情共党的倾向，费正鹏告诉陈山，共党对国党成员的策反已经无孔不入。陈山带着人给马向山送最后一顿饭，马向山知道自己命不久矣，向陈山求饶，并说自己不是共产党，陈山看着马向山，仿佛看到了未来的自己，他的眼眶有些湿润。陈山整理了一下情绪，继续询问马向山有没有要交代的。马向山交代自己的表弟才是共产党，他们在腊月十七有所行动。
陈山向费正鹏汇报情况，提到共党要在腊月十七通过联络员老邓在心心咖啡馆向潜伏在军统的蒲公英转交一个电台。陈山路过张离办公室时，偷听到张离在约余小晚中午去心心咖啡馆。陈山由此确定，张离就是那个代号蒲公英的共产党，他想保住张离一命，就必须阻止张离去心心咖啡馆。陈山打电话给余小晚，让她和张离更改约定的地点，余小晚不疑有他，爽快地答应了。
费正鹏决定让陈山带人包围心心咖啡馆，只要陈山抓住潜伏的共党，立下功劳，那军统第二处对陈山的怀疑便会少了很多。余小晚来军统第二处给费正鹏上完药后便来找张离，张离却已经提着一个箱子离开了。
陈山来到心心咖啡馆等候，特意要了靠窗的位子在暗中观察每个人情况。因为电台的体积不小，肯定要用箱子装着，陈山怀疑起在咖啡馆打扫的大爷。陈山和周海潮看到张离出现，陈山措手不及，有些后悔没有和张离直接摊牌。陈山决定阻止张离拿到装有电台的箱子。
张离进了咖啡馆便直接走进洗手间，拿上了藏在洗手间通风管道的电台，就在这时，余小晚也来到心心咖啡馆找到张离。陈山在隔壁偷听张离和余小晚的谈话，余小晚询问张离有没有觉得肖正国和以前有些不一样了，以前的肖正国十分无聊，余小晚却觉得现在的肖正国还挺有男人味的。
张离和余小晚吃完饭后就分开了，周海潮立即带着人跟上了张离，张离也发现周海潮带着人在追捕自己。正以为自己甩掉了周海潮时，周海潮却出现在张离的面前，要求检查张离的箱子，张离要求周海潮拿出行动令，正在这时，陈山拿着行动令出现了。周海潮打开箱子，却没有发现电台，箱子里只有几件衣服和书本。
周海潮十分不解，原来陈山一早就在饭店里告诉张离他们的行动，给张离提了醒，还帮张离偷偷调换了箱子，才让张离逃过了一劫。陈山接上张离，陈山在张离面前也承认了自己不是肖正国，并告诉张离自己先暂时保管电台。
陈山回到家，余小晚刚给自己打电话说不回家吃晚饭，费正鹏就来找陈山，说是来给陈山和余小晚做晚饭。费正鹏和陈山说起往事，叮嘱他要好好珍惜余小晚。费正鹏当年爱慕余小晚的母亲，却阴差阳错地错过了。费正鹏提醒陈山要提防周海潮和关永山。
周海潮向余小晚打听肖正国的事情，还对余小晚贼心不死。余小晚和周海潮跳舞跳到深夜，余小晚还把脚崴了。费正鹏看见余小晚回来，叮嘱余小晚要多顾家后就走了。陈山见余小晚的鞋跟断了，三下两下就把她的鞋修好了，还警告余小晚不要和周海潮不清不楚的。
陈山找张离一起吃饭，张离本不想和陈山一起，但是又想知道陈山究竟是怎么知道的情报，也只好赴约。张离警告陈山不要得意忘形，不解陈山为什么要帮自己，陈山却觉得中国人帮中国人是理所应当的。荒木惟和陈山约定的暗号出现，意味着荒木惟要给陈山布置任务了。
第5集荒木惟把陈夏带到了重庆，为了让陈山确认陈夏的安全，还让陈夏和陈山通了电话，陈夏对荒木惟十分信任，开心地和陈山说着话，没说几句话，荒木惟就拿过电话，让人带陈夏走了。陈山试图通过电话里的线索找到陈夏被软禁的地方，但是陈山一个人的力量太单薄了，就算他找到陈夏，在荒木惟的势力下，也不可能安全逃脱。
陈山在看完抗日话剧后，突然意识到，他身为中国人，却受制于日本人成为日本间谍，陈山的心情久久不能平复。张离来和组织上的人接头，和对方说出了自己对陈山的怀疑，组织上的人让张离先按兵不动，暗中观察陈山。张离心中忐忑不安，她担心陈山的真实身份会对组织不利。张离正在想着心事，街上突然拉起了防空警报。
几架战机从天上飞过，开始向地面投掷炸弹，张离被拥挤的人群撞到在地，正在绝望时，陈山突然出现，抱起张离在炮火中穿越人群逃跑。炮火凶猛，陈山和张离狼狈不堪，在这样的境遇下，陈山依旧对张离不离不弃，不肯丢下她。
不知过了多久，张离在医院的病床上醒来，看见坐在一旁的陈山，张离质问陈山到底是谁，陈山对张离说出了自己的真实身份，把日本人逼迫自己来到重庆假扮肖正国的事情一五一十地告诉了张离。陈山正努力说服着让张离相信自己时，余小晚担心地来看张离的情况。
晚上，李伯钧正和周海潮的手下喝酒聊天，李伯钧聊起肖正国，自己和肖正国是出生入死的好兄弟，但是最近却十分古怪，自己当初在南京保卫战的时候，手臂受过伤，但肖正国回来的那天，却猛地被他拍了一下，自己和肖正国聊到往事，肖正国也总是岔开话题，李伯钧这些话，都被周海潮监听到了。
李伯钧收到上海飓风队成员刘成给自己寄来的东西，打开一看，是一封信和怀表，正在看信时，周海潮的手下进来了，李伯钧赶紧遮掩住怀表。刘成告诉李伯钧，在上海剧院向肖正国开枪的是军统内部成员，原来周海潮当时向肖正国开枪后，不慎将怀表遗落，被刘成捡到了，于是把怀表寄给了李伯钧，希望他能查明真相。
周海潮的手下将这件事汇报给周海潮，周海潮意识到那块怀表就是自己的，吩咐手下盯住李伯钧的一举一动，自己则监听起李伯钧的电话。李伯钧给陈山打电话，提出晚上要和陈山说一些要紧的事情，陈山推辞不掉，只好答应了。
陈山给张离送饭时，聊起张离和余小晚的交情。陈山和张离说起当年陈夏病危的时候，自己给陈夏做饭吃，听着陈山富有感情的描述，张离不知道该说些什么好，安慰陈山他是一个好哥哥。陈山告诉张离，今晚李伯钧约了自己见面，陈山担心自己被李伯钧看出破绽，他恳请张离，如果自己出了事，希望张离可以替自己回到上海给自己的父亲报信。
陈山回到家里等待李伯钧，李伯钧喝了口茶，正想拿出怀表给陈山看，李伯钧却找不到怀表，他焦急地站起身来，却突然口吐白沫地倒在了地上。李伯钧不幸身亡，陈山意识到是有人要害自己，正在疑惑时，周海潮突然出现，要带陈山回军统局里调查审问。
第6集医生在太平间检查出李伯钧的尸体上有一个针孔，并检查出毒物。关永山、费正鹏和周海潮开始审问陈山，周海潮拿出李伯钧和洪京军谈话时的录音。陈山向周海潮质问录音从何而来，周海潮却十分坦然地说洪京军的任务本来就是安装窃听器，而窃听器在使用之前要进行测试，这就录下了和李伯钧的对话。陈山和周海潮争吵起来，关永山一拍桌子，制止了两人继续吵下去，并要求陈山在事情查清楚之前，不得离开第二处。
荒木惟得知陈山出事后，没有打算搭救陈山，他认为如果陈山连周海潮都搞不定，那陈山对于他也没有什么利用价值了。周海潮又来给关永山送古董，想贿赂关永山，让关永山给自己一个科长的职位。关永山却让周海潮不要着急，要耐心地等待机会，周海潮也不好再说什么。
张离的接头人调查清楚陈山的身份后，指示张离在保证自身安全的情况下拉拢陈山。齐云和陈龙来到余小晚家里查案，余小晚有些担心陈山，齐云和陈龙告诉余小晚是周海潮在陷害陈山，余小晚则相信周海潮没这个本事。余小晚心里还是有些担心陈山，来给陈山送衣物时碰上了从医院赶来的张离，两人来找费正鹏，余小晚想为陈山作证，但费正鹏却不让余小晚和陈山见面，张离提出替余小晚去看望陈山，费正鹏思索一番，便同意了。
张离告诉陈山，如果找不到*死李伯钧的凶手，戴局长肯定也不会放过陈山。陈山怀疑李伯钧是在来找自己的路上遇害的。张离让陈山回忆一下见到李伯钧时他有什么异常，陈山回忆起，李伯钧平常都会带着一条灰色围巾，而那天李伯钧来找自己时，外面明明风很大，李伯钧却没有戴围巾。两人都意识到这条围巾就是关键的物证。张离决定帮助陈山洗脱罪名。
周海潮和自己雇佣的*手见面，*手只拿到了怀表，没有拿到信，周海潮对*手十分不满意，并让*手在张离之前找到李伯钧的围巾，毁灭证据。周海潮和洪京军则开始寻找那封信的下落。洪京军来到李伯钧宿舍找信的时候，张离正好到来，洪京军慌不择路，跳窗逃跑了。
余小晚回家后，发现门口摆了一束玫瑰花，余小晚有些疑惑，怀疑这束花和李伯钧的死有关系。张离让余小晚先不要着急，自己先去问问陈山知不知道花的事情。陈山回忆起，李伯钧在来找自己时，身上沾有花粉。张离决定顺着这个线索追查下去。张离在街上四处寻找卖花女，得知李伯钧向卖花女小凤买了一大束花，还把自己的围巾也送给了小凤。
第二天，如果张离没有在十点前找到证人，戴局长就要亲自审问陈山。余小晚有些担心，费正鹏让余小晚做好心理准备，现在也只有指望张离能在十点前能够把证人带回来。费正鹏希望余小晚可以去探探周海潮的口风。周海潮正准备把陈山带去白公馆见戴局长时，余小晚则来找周海潮。周海潮告诉余小晚，陈山根本不是真正的肖正国，他相信余小晚心里也有怀疑，周海潮正在质问余小晚肖正国的胎记长在哪里，余小晚回答不出，正在僵持时，关永山开始催促周海潮送陈山去白公馆。
张离和齐云陈龙找到小凤的住处，小凤却被*手掳走，几人赶紧追上去。张离和*手对峙，想让*手说出幕后指使人，*手想要逃跑，却被陈龙击毙了，张离救下小凤。另一边，陈山即将被押送去白公馆，余小晚突然出现胡搅蛮缠，为张离争取时间。张离拦下了押送陈山的车，张离带着小凤和陈山回到了第二处。小凤说出了自己和李伯钧相遇的事情，周海潮打断小凤，认为小凤的证词根本不能证明什么。
第7集关永山让小凤继续往下说，小凤便说那天晚上自己跟着李伯钧回到了余小晚的家里。张离向众人分析，李伯钧在去余小晚家里之前就把围巾给了小凤，如果李伯钧的围巾上留有毒液，那么就能证明李伯钧是在到余小晚家里之前中的毒，从而就能证明陈山的清白。
周海潮自然不能让陈山这么容易地脱罪，他质疑小凤的证词，小凤却说李伯钧给自己围巾时，有许多人都看到了。张离也继续向关永山和费正鹏叙述自己在找到小凤时，和凶手起了冲突，凶手已经被击毙，周海潮正在心里暗喜凶手已经死了，便死无对证。小凤却说自己当晚见到了凶手，凶手撞了一下李伯钧，李伯钧当时就捂了一下自己的脖子。人证物证俱在，周海潮还想继续辩解下去时，就被关永山制止，要求先检查围巾上是否有残留的乌头碱毒液。
关永山正和费正鹏商量着是否要继续追查下去，费正鹏主张结案，这时化验报告也送到关永山手里，关永山见证据确凿，也同意结案。关永山决定把周海潮平调到中共科，继续当副科长，以免陈山和周海潮两人天天内斗。
余小晚来找周海潮兴师问罪，在办公室里大骂周海潮，众人在周海潮办公室门口见周海潮被骂得哑口无言，觉得十分解气。余小晚一反常态地对陈山十分热情，亲热地拉着陈山走出了第二处。陈山心里又庆幸又担忧，他庆幸自己在军统有了张离这个可以依赖的人，又担忧自己的身份被余小晚识破后，余小晚会有什么反应。他忍不住去想李伯钧那天晚上究竟要告诉自己什么事情。
周海潮原本对关永山自己的调任十分不满，关永山对周海潮一番敲打，并叮嘱他收敛锋芒，以免被陈山抓到把柄。虽然余小晚和陈山还是分房睡，但是余小晚对陈山渐渐有了好感，不再那么排斥陈山的存在，半夜里还偷偷地看陈山睡觉的样子。第二天，余小晚和张离聊起陈山，说起自己似乎已经喜欢上了陈山，张离知道陈山不是真正的肖正国，有些担心，也不好附和余小晚。
荒木惟又一次给陈山给出暗号，陈山接到荒木惟的电话，荒木惟要陈山今晚八点和自己在心心咖啡馆见面。陈山回到家，余小晚提出让陈山晚上陪自己去跳舞，陈山想到晚上和荒木惟的见面，拒绝了余小晚。晚上，荒木惟以临江学院校董李元培的身份通过闸口后，检查身份的小兵曾经在临江学院当过教员，识破了荒木惟的身份，两人赶紧追了上去。千田英子见两人追得太紧，本想取消今晚和陈山的见面，荒木惟却让千田英子把自己送到军人俱乐部，并想办法通知陈山来找自己。
千田英子引开了追踪的两个小兵后，给心心咖啡馆打了电话，让陈山去军人俱乐部见荒木惟。军人俱乐部今晚正在举行联谊会，里面全部都是军统的人。陈山来到军人俱乐部，先和张离打了个招呼。另一边，千田英子也混入军人俱乐部，为荒木惟找到了一个可以谈话的包房。荒木惟示意陈山到吧台和自己谈话，两人暗中谈话时，被周海潮盯上，周海潮觉得荒木惟的形迹可疑，吩咐洪京军叫阿强跟着荒木惟，查清荒木惟的身份，千田英子在一旁看到了周海潮的动作。
陈山没有急于去和荒木惟会面，反而又和张离坐下，若无其事地聊天。另一边，阿强正拿着枪对准荒木惟审问他的身份时，千田英子及时出现，将阿强打倒在地。陈山来和荒木惟见面，洪京军带着人正想上楼查看情况，也被千田英子拖延。
第8集陈山对荒木惟来军人俱乐部来和自己见面十分不满，荒木惟知道周海潮被陈山挤到了中共科，陈山意识到军统第二处里，安插着荒木惟的眼线。荒木惟要求陈山，营救一个叫冯大奎的人，陈山要求完成任务后要见到陈夏，荒木惟告诉陈山，等他完成任务后，自己会让他见到一个更好的陈夏，荒木惟知道已经有人盯上了自己，让陈山掩护自己离开。另一边，洪京军摆脱千田英子后，继续寻找荒木惟。
有人起哄和周海潮和余小晚一起跳舞，周海潮用激将法成功地当着陈山的面让余小晚和自己跳舞。陈山没有多说什么，只是专注于思考要怎么帮荒木惟离开军人俱乐部。陈山一番思索后，转身就进了舞池，把余小晚拉过来和自己共舞，陈山的举动吸引了在场所有人的注意力，荒木惟趁机和千田英子准备离开。一曲罢了，陈山一拳把周海潮打倒在地，周海潮不甘示弱和陈山扭打起来。另一边洪京军看着混乱的场面，依旧不忘追逐荒木惟，千田英子先一步开枪，人群四散逃开，洪京军被撞到在地，没能抓到荒木惟。
陈山因为和周海潮斗殴被罚关三天紧闭，张离来看陈山，想要知道陈山那天晚上打架之前到底见了谁。陈山将自己和荒木惟的会面和任务向张离和盘托出，陈山分析，冯大奎身上一定有荒木惟想要的重要情报，他拜托张离帮自己营救冯大奎，他想用冯大奎换回自己的妹妹陈夏。陈山对张离的感情也产生了变化，他甚至觉得，自己被命运安排来到重庆，就是为了遇见张离。
张离来到审讯室，向阿光拿到了冯大奎的审讯记录，并向阿光了解了审讯情况，知道了有一个代号叫樱花的日本间谍潜伏在第二处，而冯大奎到底是不是樱花还不得而知。周海潮也对陈山起了疑心，一心认定荒木惟和陈山是一伙的，陈山和自己打架也是为了掩护两人逃跑。周海潮决心要抓住陈山的把柄。
陈山从禁闭室出来后，接上张离，张离告诉陈山自己现在知道的一些情况，陈山也将自己知道的信息告诉张离，陈山很高兴自己已经得到了张离的信任。余小晚的牌友又来找余小晚打牌，余小晚却因为陈山而拒绝了牌友们的邀约，并宣布以后陈山在家里的时候就不打牌了。余小晚还向张离请教如何织围巾，想给陈山织一条围巾。
陈山跟着周海潮来到审问冯大奎的审讯室，在门外偷听周海潮对冯大奎的审讯。周海潮知道张离来过审讯室后，吩咐阿光除了自己以外不能让任何人进审讯室。周海潮对冯大奎严刑拷打，冯大奎却一口咬定自己不是樱花。周海潮见冯大奎嘴硬，对冯大奎威逼利诱，许诺他如果如实招来，就能让冯大奎活命。
陈山看出冯大奎已经快要坚持不住，他拿出荒木惟送给自己的雪茄，试图用雪茄暗示冯大奎在军统里有人会营救冯大奎，给冯大奎坚持下去的希望。陈山拿着雪茄来到审讯室，和周海潮斗了几句嘴后，周海潮就离开了，陈山趁机把雪茄给了阿光，把雪茄放在阿光的上衣口袋里。陈山让齐云盯着周海潮的审讯进程，第二天，齐云告诉陈山，周海潮昨晚的审讯毫无结果，这让陈山送了口气，他知道是雪茄起了作用。
陈山和荒木惟见面，陈山正在头疼如何营救冯大奎，军统的大牢设立了重重关卡，除了死人，根本没人能从军统大牢里出来。荒木惟告诉陈山，自己正好有麻痹神经的药物，可以让人假死。而陈山依旧有些担心，因为从军统出来的尸体会在傍晚由总务处在七星岗统一掩埋，只有及时联络到荒木惟，让荒木惟赶去接人，才有可能成功。
陈山希望张离帮自己给冯大奎打假死针，张离不同意将冯大奎交给荒木惟，陈山决定在荒木惟之前带走冯大奎，并从冯大奎那里拿到情报，再用情报和荒木惟把陈夏换回来。另一边，周海潮对冯大奎的审讯也毫无进展。
第9集周海潮见冯大奎嘴硬，便让阿光用刑，阿光拿起鞭子抽打着冯大奎，鞭子上已经被涂上了麻痹神经的药物，冯大奎很快就没有了气息。阿光赶紧叫来医生抢救冯大奎。医生没有看出冯大奎是假死，周海潮吩咐阿光和医生一起做最后收尾的工作。正在这时，张离接到宽仁医院的电话，阿光的妻子在医院生孩子，要阿光赶紧去医院。阿光正和家人们打电话时，张离故意不小心摔坏了杯子，偷到了审讯室的钥匙。
洪京军向周海潮汇报电讯科截获的情报，这也证明冯大奎的确不是樱花。阿光找周海潮请假去医院时，周海潮却执意要让阿光先处理冯大奎的尸体后再去医院，冯大奎也只能听命，在去审讯室的路上，阿光发现钥匙不见了，想去张离的办公室里寻找，张离却已经出现在审讯室里给冯大奎补打了一针假死针。张离将钥匙留在门上，就躲在了隔壁。
张离告诉陈山，因为时间不够，自己只给冯大奎注射了一半的药量，这剂量只能让冯大奎假死三个小时。而运尸车至少要在中午以后才会出发。陈山见运尸车即将出发，便提前到校场口门口等待，打算等运尸车经过后再给荒木惟打电话，争取到时间差，在荒木惟之前劫走冯大奎，陈山的离开被洪京军看到了。
陈山跟着运尸车时，冯大奎突然在中途醒来，陈山听到枪声，感到事情不对劲，正想上前查看时，张离却出现了。张离怀疑是陈山放跑了冯大奎，陈山却说现在的当务之急是找到冯大奎，冯大奎却已经消失在人群中。阿光将冯大奎逃跑的事情告诉了周海潮，洪京军说出自己对陈山的怀疑，周海潮让洪京军先去调查清楚。
张离把冯大奎的资料给了陈山，帮助陈山寻找冯大奎。千田英子向荒木惟汇报了情况，荒木惟让她查清楚到底发生了什么。千田英子走后，陈夏听到了他们的对话，想知道陈山的情况，还做了双鞋给陈山，希望荒木惟可以交给陈山。张离来到医院找阿光，给了阿光一笔钱让他离开重庆。
周海潮知道陈山在较场口出现过后，推断陈山就是接应冯大奎的人，他吩咐洪京军跟着陈山，试图找到冯大奎。陈山来找冯大奎的路上中了埋伏，被一群人绑上车带走了。陈山醒来后，发现是荒木惟把自己绑来兴师问罪。陈山保证自己一定能够找到冯大奎，正在荒木惟惩罚陈山时，荒木惟收到了樱花的消息，荒木惟放下陈夏做的鞋子就离开了。陈山又惊又怕，抱着陈夏做的鞋子无声地哭了起来。
冯大奎通过备用联系方式联系上了樱花，并提出要用离开重庆的船票和一千美元来交换自己手里的东西。荒木惟为了得到冯大奎手里的东西，同意了冯大奎的要求。另一边，洪京军和周海潮看着陈山的车停在冯大奎家附近，却不见了人影，有些奇怪，两人决定在这里守株待兔。不一会，陈山便回来把车开走了。
陈山回到家后，发现余小晚还没有睡觉，便给余小晚做宵夜。余小晚见陈山闷闷不乐，有些担心，被陈山两句话敷衍过去。第二天一早，周海潮知道阿光带着妻儿回老家后，对阿光起了疑心。陈山上街买菜，见有人跟踪，便摆脱了周海潮的手下，独自搜查了冯大奎的家。从冯大奎家里一番搜查后，陈山得到了冯大奎和日本人接头地点的线索，通知了张离后，便一个人先来了书屋。周海潮也在书屋外盯着陈山。
陈山正抓着冯大奎，周海潮带着人进来控制住了陈山，冯大奎便趁机逃跑，陈山摆脱控制后正想追上冯大奎，却被周海潮用枪威胁着，周海潮误会陈山就是樱花，两人正在对峙时，外面传来枪声，冯大奎被千田英子打死了。陈山意识到，日本人已经拿到了冯大奎手里的东西。周海潮正准备趁没人*了陈山时，张离赶到，救下了陈山。张离走后，陈山向周海潮建议，把樱花的嫌疑和营救冯大奎的事件都让阿光来背黑锅，这样周海潮就不会被问责。
除夕夜，陈山看着客厅的费正鹏和余小晚，感慨万千，自己还是第一次在上海以外的地方过新年。饭桌上，费正鹏说起让陈山和余小晚生孩子的事情，陈山有些尴尬。陈山送张离回家时，说起自己还有一个大哥陈河，自己的父亲最在意的就是陈河。陈山告诉张离，自己的任务期限是在惊蛰，也就是正月二十。千田英子和荒木惟找上陈山，怀疑陈山在背后破坏计划。
第10集陈山解释自己是为了掩护冯大奎才去了书屋，荒木惟不听陈山的辩解，只是警告他，陈夏的安全完全取决于陈山在惊蛰前的表现。千田英子拿出一个绣着花的手帕，告诉陈山，如果有人用这个手帕为暗号联络他，那他就要无条件地听从用手帕联络他的人。陈山回家后，余小晚对陈山迟迟不归有些担心。
陈山来档案室拿资料，问起一级机密文件的所在地，档案室工作人员告诉陈山，一级机密文件都被转移到甲室了。陈山回到办公室，齐云提到自己去宽仁医院时，碰到了沈川，陈山心里一惊，假装想起沈川的样子，向齐云打探沈川的信息，齐云提起沈川前两年调去新建兵工厂，其他的事情，他也不太清楚。沈川在宽仁医院住院，陈山决定去见见沈川，希望能得到关于兵工厂分布图的消息。
陈山来到医院时，周海潮正带着人在医院里排查日本特务。陈山给余小晚送了宵夜，让她帮忙查找沈川的病房。陈山本想和余小晚一起回家，余小晚却说医院里有重要的病人，自己要值班。陈山来到病房看望沈川，得知兵工厂的地点极为机密，沈川在兵工厂带了两年，都不知道兵工厂到底建在哪里。
沈川向陈山打听一个叫朱士龙的人，朱士龙负责给兵工厂看风水，而且知道朱士龙很有可能知道兵工厂的地址。两年前，朱士龙本来去了地质局，却因为染上鸦片瘾，消失地无影无踪。陈山从医院出来后，推断朱士龙就是一个江湖骗子，而要找一个江湖骗子，就要找江湖上的人打听。
陈山正准备回家时，医院仓库突然起火，余小晚被困在了仓库里，陈山赶紧赶去仓库救余小晚，余小晚在仓库里不小心撞倒了柜子，被柜子压得不能动弹。陈山终于撞开了仓库的门，救出了余小晚。救出了余小晚，陈山却没有停止思考，陈山觉得失火并不是意外，周海潮的出现是否和余小晚口中重要的病人有关，陈山百思不得其解。
余小晚醒来后，陈山询问余小晚是否看到过什么奇怪的人和事，余小晚说起自己在进仓库之前，看到过一个奇怪的男人，但没有看清楚到底是谁。陈山又问了一些情况后，费正鹏也赶来医院看望余小晚，见余小晚没事，便叫走了陈山。费正鹏也怀疑有人蓄意纵火，陈山也说出了自己的分析，问起医院里的重要病人是谁。
费正鹏告诉陈山，在医院的特护病房里，有十名飞虎队的队员在养伤，两天前他们遭遇了车祸，他们在宽仁医院养伤的事情十分机密，而这次的纵火，很有可能是因为飞行员们的行踪泄露。关永山决定启动一级安保措施，在和戴局长特别行动队交接之前，确保飞虎队队员的安全。荒木惟决定让樱花启用陈山，让陈山掩护樱花完成任务。
周海潮拿出宽仁医院的分布图，向众人布置保护飞行员的计划，飞行员们被秘密安排在地下病房养伤。陈山对周海潮的计划提出不少问题，周海潮都完美地解答了陈山的疑问，开始给各个科室布置任务，陈山负责整个医院的巡逻工作。陈山安排完巡逻任务正在病房里休息时，樱花用手帕联络陈山，让陈山去走廊和他见面。
陈山来到走廊，和樱花见面，樱花告诉陈山，明天会有一批盘尼西林送到医院，陈山要做的，就是制造机会，掩护樱花把盘尼西林掉包。两人谈话间，周海潮悄悄走近陈山，陈山发现了周海潮，让樱花赶紧藏起来，转而和高医生聊起来。陈山引开周海潮让樱花离开。
陈山不想再帮助日本人害死飞行员，但是为了妹妹陈夏，他又必须按照樱花的吩咐做事，陈山必须想出一个办法，既能保住飞行员，又能让荒木惟不怀疑自己。陈山决定配合樱花，等待时机。第二天，费正鹏安排张离把盘尼西林送往医院，张离亲自把药送到余小晚手里和她交接。张离和余小晚签字确认后，周海潮提出为了保险起见，让余小晚尽快带着药去特护病房给病人用上。
正在这时，住院部的火警铃声大作，周海潮带着手下赶往住院部查看情况。樱花趁机在饮水处里下了药，并让陈山吃下同样的药，把余小晚引开，给自己制造进入余小晚办公室的机会。余小晚和张离正在办公室守着药，陈山的药效发作，疼得直冒冷汗，张离赶紧让余小晚锁上办公室的门，再给陈山催吐。余小晚离开后，张离让陈山赶紧告诉自己医院里的情况。
周海潮意识到是有人声东击西，赶紧回到门诊楼查看药的情况，而樱花已经将药给掉包了。周海潮怕再生事端，赶紧带着余小晚去特护病房。陈山告诉张离，盘尼西林已经被人掉包，现在当务之急，就是要告诉周海潮药已经被掉包了。陈山撬开院长办公室的门，打电话给周海潮，用假声通知了周海潮。周海潮赶紧在余小晚注射药物之前阻止了她。
周海潮向关永山和费正鹏盘尼西林被换一事，还有樱花出现在医院的事情。关永山决定将接触药品的余小晚和张离两人收押审讯，费正鹏却提出疑问，怀疑樱花还有下一步的计划。在周海潮审讯张离之前，陈山向张离传递了消息。张离告诉周海潮，只要检查药品上的指纹，就能知道是谁调换了药品。
第11集周海潮听了张离的话，让手下找杜秋平查验药品上的指纹，不久后，杜秋平在有毒的药盒上提取到了一组指纹，周海潮看出指纹上有被烫伤过的痕迹，杜秋平想起乔瑜的手指被烫伤过，伤痕和提取出的指纹一模一样。周海潮立马让手下抓捕乔瑜。另一边，陈山破坏了医院的配电箱，引开了周海潮，便来审讯室和张离见面。张离也觉得荒木惟的计划不仅仅是换药这么简单
医院特护病房内，飞行员们拦着周海潮的手下，不让他带走余小晚。周海潮亲自来查看情况，告诉余小晚自己找到了换药的人。飞行员们因为没有得到药物治疗，情况随时会恶化，就在这时，乔瑜在医院里放了毒烟。陈山明白过来，这毒烟的目的就是为了把飞行员们赶去安全屋，而安全屋肯定已经被乔瑜做了手脚，安置了毒气和炸弹。余小晚坚持要跟在飞行员身边继续救治，被费正鹏拦住了。
陈山把自己的手枪让给张离，自己打算先找到乔瑜。陈山在防空洞后找到了乔瑜，原来当初冯大奎手里的东西就是毒气弹，如果不是冯大奎被抓住了，现在配合乔瑜执行任务的，就是冯大奎了。陈山从乔瑜嘴里套到话，乔瑜果然已经在安全屋里提前准备了定时炸弹。陈山假装担心如果周海潮没有及时把飞行员带到安全屋该怎么办，乔瑜告诉他，如果安全屋的炸弹没有炸死飞行员们，就要由他把飞行员们带进防空洞，而防空洞里也提前安置了炸弹。
另一边，张离拦住周海潮不让他带飞行员们进安全屋，周海潮以为张离是在故意拖延时间，但见张离这么肯定，便让两个小兵去安全屋里查看。两个小兵刚走到门口，安全屋就发生了爆炸。就在这时，又发生了空袭，陈山赶紧带着飞行员们进了防空洞。乔瑜见飞行员们都进了防空洞，便点燃了炸药的引线。防空洞瞬间倒塌，陈山和飞行员们都被埋在了防空洞里。张离看着眼前的废墟，不顾一切地扒开砖头试图救人。
关永山和费正鹏赶到现场，让周海潮赶紧救人就走了。周海潮吩咐手下抓了张离。余小晚听到陈山也在爆炸现场，十分担心，迫不及待地想去现场查看情况，就被费正鹏拦住了。费正鹏隐瞒了陈山被埋在防空洞的消息。关永山对周海潮大发雷霆，周海潮一心针对张离和陈山。关永山接到戴局长的电话后，让周海潮不惜一切代价找出凶手。
乔瑜来找荒木惟汇报情况，荒木惟知道陈山被埋在防空洞下后，对乔瑜十分不满，他处心积虑培养陈山潜伏在军统，就这样被乔瑜毁了。周海潮想让张离当替罪羊，甚至已经帮张离写好了口供，并威胁张离指认是陈山和乔瑜合谋*害飞虎队队员。周海潮正要对张离用刑时，余小晚冲进审讯室拦下了周海潮。几人正在僵持时，周海潮的手下来汇报爆炸现场的情况，余小晚趁机给张离松绑。
爆炸现场没有发现陈山和飞行员们的尸体，说明飞行员们没有死亡，但防空洞没有别的出口。周海潮趁机让手下散布陈山就是日谍的消息。并让各个部门在追捕陈山时，可以击毙陈山。陈山给费正鹏打电话，告诉费正鹏自己和飞行员们已经脱离险境，希望他可以派人接应自己。费正鹏让陈山带飞行员去童家桥附近的军统联络站等待接应。关永山得知消息后，欣喜不已，让费正鹏赶紧去接应陈山，自己去向戴局长汇报消息。入夜，陈山带着飞行员们悄悄转移。
第12集陈山知道周海潮散布自己是日谍的消息后，抓了军统联络部的组长黄斌做人质。军统联络部的其他士兵不敢轻易抓捕陈山。费正鹏赶到军统联络部后，陈山打电话通知费正鹏，自己带着飞行员们在黄斌家里躲着，费正鹏赶去黄斌家里，看到黄斌被陈山绑住，有些疑惑，陈山便告诉他周海潮公报私仇的事情，费正鹏顾不上指责周海潮，当务之急是要先把飞行员们转移到安全的地方。
余小晚在审讯室里给张离上药，张离有些感动。张离见余小晚不知道陈山被埋在防空洞里，也不好把真相告诉她。张离问起问余小晚，当初知道肖正国牺牲时，有没有很难过。余小晚说当时自己是有一点难过，心想早知道肖正国这么短命，就不嫁给他了。余小晚以为张离想起了她消失的未婚夫，抱着张离安慰起她来。
陈山向关永山和费正鹏报道，关永山让陈山说说逃生的具体经过。陈山告诉关永山，自己在带领飞行员们进入防空洞后，就带着飞行员们逃到了下水道井口，躲过了炸弹的袭击。费正鹏有些好奇陈山是怎么知道下水道井口的，陈山解释道，自己对余小晚遇袭击一事心存疑虑，所以研究了宽仁医院的图纸，发现了这个退路。
费正鹏听了陈山的解释后，想就此结案，但是关永山却想揪出第二处里乔瑜的内应，关永山想继续审问张离，陈山向关永山建议把这件事小事化了，对外宣称飞行员已经死了。关永山却说这件事情要向上级汇报，等上级来做决定。陈山找到张离，张离看见陈山还活着，喜极而泣，两人正说着话，余小晚高兴地来找张离，告诉她关永山已经下令释放张离。
累了一天的陈山回到家，不知不觉地在椅子上就睡着了，余小晚贴心地给陈山盖了被子。第二天，陈山把张离叫到办公室后，张离迫不及待地问起飞行员的消息，以及荒木惟是否对陈山产生怀疑，两人正说着话，费正鹏来到办公室找陈山，并让张离回避。张离在门口偷听着，听到费正鹏让陈山换上军装。陈山换上军装后，费正鹏秘密宣读了蒋委员长给陈山的嘉奖。陈山松了一口气，知道上级已经接受自己的建议，将飞行员的消息封锁了。
周海潮又来贿赂关永山，并在关永山面前说起这次飞行员事件的疑点。关永山却打断了他，并让他以后不要再提这件事，周海潮也不好再说什么。陈山正在闲逛时，千田英子又找上了陈山。荒木惟怀疑陈山既然能活着出来，那么飞行员也可能活着。陈山一番辩解，荒木惟暂时相信了陈山的说法。荒木惟让陈山*掉乔瑜，陈山没有下手。荒木惟告诉陈山，只要拿到兵工厂分布图，就能见到陈夏。
荒木惟请来竹也医生，给陈夏治疗眼睛。手术很成功，陈夏恢复了视力，但是看东西却很模糊。荒木惟让陈夏先回上海，等陈山任务结束后，再带陈夏去日本做进一步的治疗，陈夏却不想去，想和陈山通一次电话，荒木惟没有理会陈夏的要求。
陈山找到一个叫黄豆的小朋友，向他打听朱士龙的下落。黄豆很快打听到朱士龙在三个月前因为涉嫌*人进了第二监狱。陈山来到第二监狱找朱士龙，向他打听兵工厂的位置。朱士龙一听，便让陈山帮自己离开监狱。为了让陈山相信自己，朱士龙给了陈山一个提示。陈山根据朱士龙的提示来到中梁山尖刀峰，果然发现在这个山头上设立了检查闸口。陈山和张离商量，自己决定拿到图纸后就和费正鹏摊牌，让军统配合自己。
第13集张离将荒木惟试图得到重庆兵工厂分布图的计划告诉组织的人，张离希望组织上能够支持自己配合陈山行动，张离认为，通过陈山的计划，就有机会可以打入日本特务的内部。周海潮在街上遇到了江元宝，江元宝见势不妙，撒腿就跑，可还是被周海潮追上了。周海潮发现江元宝身上的印记，便认定他已经被日本人收买，江元宝赶紧辩解自己不是汉J，自己回重庆的目的只是为了接走自己的妻子。江元宝见周海潮执意要带走自己，为了转移周海潮的注意力，便告诉周海潮现在的肖正国是假冒的，周海潮大喜过望，觉得自己终于抓到了陈山的把柄。
费正鹏和余小晚陈山等着张离吃饭时，周海潮带着江元宝来了，周海潮一脸得意地看着陈山，江元宝也告诉众人出陈山假冒肖正国的事情，还将自己在上海见到陈山的情景描述一番，陈山不慌不忙地要周海潮带着江元宝回第二处甄别身份，周海潮冷笑一声，要求给陈山验血，和肖正国当年在黄埔军校留下的体检报告进行比对。费正鹏阻止周海潮带走陈山，周海潮拿出了关永山的亲笔签署的逮捕令打压费正鹏，余小晚堵着门口不让周海潮带人，陈山则不慌不忙地交出手枪，一副悉听尊便的样子，在陈山和费正鹏余小晚道别时，江元宝则趁乱逃跑了。
陈山被带回第二处验血，费正鹏来找关永山质问，关永山说如果自己是为了费正鹏着想，如果陈山真的是日本间谍，那费正鹏肯定会被认为是陈山的同党。关永山告诉费正鹏，在肖正国的体检报告送到第二处之前，自己不会把消息发出去。
余小晚担心着陈山，迟迟睡不着觉，不知不觉，陈山已经在余小晚心里占据了重要的位置。余小晚恳求张离帮自己救出陈山，张离答应余小晚自己会想办法。陈山身份被怀疑的事情，很快被千田英子知道，千田英子慌张地向荒木惟汇报，荒木惟却依旧镇定自若，只让千田英子去先打探情况。张离贿赂了看守陈山的阿强，借口给陈山送被子来到监禁室。
张离正鼓励陈山用尽一切手段摆脱困境时，周海潮来到监禁室向陈山冷嘲热讽，陈山见到周海潮的怀表上有很多划痕，想起李伯钧死之前也许就是想给自己看那块怀表。陈山猜到肖正国很有可能就是周海潮*的，张离也从种种线索中推理出*害肖正国和李伯钧的凶手很有可能就是周海潮，只要能找到证据让周海潮的罪行败露，那么陈山出逃和翻盘的机会就会大很多。
张离来到李伯钧家里四处搜查，终于找到了那封刘成给李伯钧的信。张离马上把信交给费正鹏，并将自己的推断说了出来，费正鹏听了张离的话，表情严肃，迟迟没有说话。洪京军正想向周海潮汇报张离去找费正鹏时，阿强急急忙忙地告诉周海潮，有人发现江元宝的行踪。周海潮悄悄来到江元宝家里，江元宝正和妻子收拾行李，准备逃走。张离安慰余小晚，再耐心等待几天，一切就会见分晓。
第14集张离告诉陈山，自己已经把信交给了费正鹏，陈山猜测费正鹏一定会马上抓捕周海潮，只要处里一乱，陈山逃脱的机会就更大了。周海潮一进第二处，费正鹏就把周海潮抓到了关永山那里，费正鹏向关永山汇报了情况。周海潮强行辩解，并强作镇定地让关永山查证，愿意接受调查。关永山吩咐人去向刘成核实信件真伪后，就有人来汇报，江元宝已经找到了。
原来昨天晚上，周海潮偷偷来到江元宝家里，用江元宝的妻子做人质，让江元宝交出了枪。江元宝求周海潮放过自己，周海潮却说自己是来带江元宝回第二处论功行赏，江元宝松了口气，以为周海潮打算让自己离开了，没想到周海潮*害了江元宝和他的妻子，把现场布置成江元宝畏罪自*的样子，还伪造了江元宝的遗书，让江元宝承担了*害李伯钧和肖正国的罪名。而上海的刘成也莫名其妙地失踪了，这下死无对证，周海潮的嫌疑反而被洗清了。
趁着第二处里的人大部分都离开了，张离带着组织里伪装成防疫所的人，假装来给牢房消毒，把看守牢房的人控制住，打算趁机救出陈山。张离正在门口放哨，周海潮正好回来，对张离颇有怀疑，和伪装成防疫所的人擦肩而过，要求他们打开消毒水桶检查，陈山就被藏在消毒水桶中，两人打晕了周海潮，正打算离开时，就被门口的人拦下，要求检查后车厢，张离见无法蒙混过关，开车强行冲开了闸口，带着陈山离开了。
洪京军见势不妙，发现晕倒在地的周海潮，周海潮让他赶紧去牢房查看，发现陈山逃跑后，第二处的人倾巢出动，抓捕陈山。关永山知道后，只觉得十分耻辱，正在这时，肖正国的体检报告也已经送来，肖正国的血型是A，陈山的血型是B，陈山的身份暴露无遗。关永山把矛头指向了费正鹏，费正鹏辩解自己是太信任陈山，主动请缨带队抓捕余小晚，以证清白。
陈山打算去石板坡监狱里找朱士龙获得重庆兵工厂的分布图，张离也给陈山在监狱里安排了接应的人。张离打算让陈山给日本人交一份假的兵工厂分布图，而为了让日本人相信自己拿到的是真图，就要造成重庆损失惨重的假象，要做到这一点，就必须要在军统内部有人配合，张离认为，费正鹏就是最好的人选。张离为了让陈山能够顺利逃脱，还拜托了石板坡监狱的副狱长四眼掩护陈山越狱。组织上的人希望张离争取和陈山一起回到上海，打入日本间谍机关。
费正鹏来到宽仁医院找余小晚，告诉余小晚陈山假冒肖正国的事情，并要求余小晚在被审讯时一定要撇清关系，只说自己一直被陈山蒙蔽。周海潮亲自审问余小晚，余小晚不肯相信陈山是假冒的，以为是周海潮在陷害陈山。周海潮苦口婆心地劝着余小晚，告诉余小晚张离和陈山已经远走高飞，她被两人给蒙骗了，余小晚说什么也不信周海潮。
陈山进入石板坡监狱，看见朱士龙被一伙以光头为首的犯人故意刁难，便上前为朱士龙出头，狠狠地打了他们一顿，狱警赶到，将朱士龙和陈山一起关进了禁闭室。朱士龙看出陈山不是肖正国，知道他是为了兵工厂分布图而来。陈山和四眼接头，将朱士龙从禁闭室带了出来。朱士龙早已把兵工厂分布图画在了自己背上，给陈山展示后，让陈山把自己救出去，自己再把细节告诉陈山。
费正鹏要求先释放了余小晚，如果余小晚真的是陈山的同伙，那么释放余小晚后，陈山一定会来找余小晚。费正鹏表示，如果余小晚真的是日本间谍的帮凶，那就是全民族的敌人，也就是自己的敌人，自己绝对不会姑息。
第15集费正鹏送余小晚回家后，问余小晚知不知道陈山的身份，余小晚早就察觉出陈山的异常，但是她觉得陈山不是坏人，她已经爱上了陈山，所以才让张离把陈山救走。费正鹏大发雷霆，让余小晚告诉自己陈山到底在哪，余小晚一心袒护陈山，别说她不知道陈山的下落，就算她知道，她也不会出卖陈山。余小晚知道，如果费正鹏知道了陈山的下落，那么费正鹏一定会不惜一切代价抓住他，余小晚不想和费正鹏反目为仇。费正鹏离开后，余小晚看向窗外，知道军统的人就在附近盯着自己。
周海潮知道余小晚已经被费正鹏带回家后，也带着手下来到余小晚家附近蹲守。周海潮来到余小晚家里，余小晚知道周海潮是来等陈山回来，周海潮却故意说陈山已经丢下余小晚，不可能再回来了。周海潮告诉余小晚，真正的肖正国早就死了，只要余小晚和自己在一起，自己绝对不会让余小晚受半点委屈，可以为了余小晚做任何事情。
余小晚偷偷在屋里放了录音机，想在周海潮嘴里套出话来，让他在自己面前承认*害李伯钧和肖正国的事情。周海潮一时忍不住在余小晚面前承认了自己是为了得到余小晚而除掉了肖正国等人。没想到，费正鹏在里屋已经听到了所有的对话。周海潮恳求费正鹏放过自己，见费正鹏执意要带自己回去，便趁他不注意逃跑了。
费正鹏把周海潮承认罪行的录音拿给关永山，并提议尽快抓捕陈山和周海潮。费正鹏考虑到周海潮在重庆并没有家眷，很有可能会找第二处里熟悉的同事帮忙，费正鹏提前找阿强和洪京军打预防针，让他们一旦有周海潮的下落，就向处里汇报，并且一定会对提供情报的人重重有赏。
周海潮果然给洪京军打电话求助，洪京军假意帮助周海潮，实则已经把周海潮的电话进行了录音，并向费正鹏汇报了情况。费正鹏担心在茶馆动手抓周海潮会打草惊蛇，就让洪京军在码头动手。多疑的周海潮没有直接去坐船，而是安排了一个人装成自己的样子站在码头，周海潮看到码头有埋伏，知道是洪京军出卖自己，便把洪京军*死了。
石板坡监狱里，四眼偷偷给陈山传递了消息，安排他们今天晚上逃狱。晚上，监狱长发现陈山和朱士龙不见了，四眼告诉监狱长是自己派他们去打扫粪池了。监狱里拉响警报，全体出动开始寻找陈山和朱士龙的下落。机智的陈山在他们的监室里撒上了辣椒粉，成功阻碍了警犬的搜寻。陈山和朱士龙藏在蓄水池里，准备等大部分的狱警都离开监狱时，他们再逃跑。朱士龙担心水位上涨，陈山安慰他，等狱警换班去洗澡时，水位就会下降。可没想到监狱长为了搜捕陈山两人，不让狱警们下班休息。
蓄水池里的水位很快上涨，水很快淹没了陈山和朱士龙头顶。四眼见势不妙，把监狱长应付走后，赶紧打开所有的水龙头放水，陈山和朱士龙成功从蓄水池里爬了出来，打晕了两个狱警，两人穿上了两个狱警的衣服正准备离开时，就被人叫住了。
