肖某某与何某蕊系夫妻关系，在城关镇共同从事药店经营多年，其经营的民生堂连锁有限公司安乡城关店是民生堂连锁有限公司的加盟店，企业类型是有限责任公司分公司，不具有独立法人资格。因肖某某身患重症，肖某某与何某蕊决定将药店转让，何某蕊在58同城发布转让信息。2022年3月30日，经王某与何某蕊协商，由王某草拟，何某蕊确认后，在民生堂连锁有限公司参与见证下，以肖某某为甲方、王某为乙方签订《连锁药店转让合同协议书》，合同约定：甲方将自己经营的民生堂连锁有限公司旗下加盟连锁药店城关民生堂药店以11.8万元整体转让给乙方经营，给付时间为合同签订之日支付10万元，余款1.8万元于5月22日前付清。甲方应当协助乙方办理好医保刷卡银行账号更换和保健品经营许可证，费用由甲方承担，民生堂连锁有限公司应尽快协助双方办理好经营所需证照。合同自双方及见证方签字盖章生效。王某在该合同书上乙方一栏签字，高姗在甲方一栏代肖某某签字，民生堂连锁有限公司作为见证方加盖公司公章。同日，王某与民生堂连锁有限公司签订《民生堂连锁有限公司加盟合同书》。
合同签订后，何某蕊将药店连同营业执照等一并交付给王某。王某当天通过微信和中国银行微银行向何某蕊支付10万元，与房东蒋世勋签订《门面租赁合同》，支付一年租金2万元。何某蕊联系自来水公司在经营门面安装了自来水管，王某支付了安装费500元。王某向连锁总部曹可立支付管理费1000元，曹可立于2022年4月29日已退还给王某。王某在随后的经营过程中，因营业额未达到预期效果，以被告方提供了虚假信息，诱使双方签订了药店转让合同为由，认为所签合同无效，与何某蕊、肖某某协商未果，遂诉诸法院。
王某向法院提出诉讼请求：1.确认王某与肖某某2022年3月30日签订《连锁药店转让合同协议书》无效；2.判令肖某某、何某蕊向王某返还药店转让款10万元；3.判令肖某某、何某蕊向王某赔偿门面租金损失2万元，门面自来水安装费500元；4.本案诉讼费由两被告承担。。
一审法院认为，本案的争议焦点是：王某与肖某某签订的《连锁药店转让合同协议书》是否有效？
首先，从合同的主体来看，城关民生堂药店系肖某某与高姗夫妻共同经营，何某蕊与王某经协商后，因肖某某身患重症不能到场，以肖某某名义与王某签订合同，王某知情，未提出异议，肖某某也予以认可，民生堂连锁有限公司也作为见证方参与了合同的签订，因此合同的主体合法。
其次，从合同的内容来看，药店经营过程中的营业额与营销理念和方式、营业时间的长短等均有关系，且何某蕊针对疫情对药店经营的影响也善意的提出了警示，合同中对营业额也无明确的规定。何某蕊、肖某某及王某经营过程中医保刷卡一直都能正常进行，其中不能刷卡的时候也是医保需要更换系统，更换后医保刷卡即恢复正常。王某以自己经营过程中营业额没有达到预期效果，认为何某蕊、肖某某有虚假宣传、医保手续未办好为由要求确认合同无效的理由不成立。另外，在合同效力的认定中，应该以合同是否违反法律、行政法规的强制性规定为判断标准，而不宜以合同违反行政规章的规定为由认定合同无效。本案中何某蕊、肖某某经营的民生堂连锁有限公司安乡城关店，是有限责任公司分公司，不具有独立法人资格，何某蕊、肖某某与王某之间的转让实质上是在民生堂连锁有限公司框架下的转让，双方转让实质上是财产所有权和经营管理权。本案中的转让合同并未违背法律强制性规定。如果转让合同涉及的产品、提供的服务或交付的证照须经行政部门许可或者审批而未经许可或者审批的，不影响当事人订立的转让合同的效力。
再次，从合同的履行来看，双方签订合同后，何某蕊、肖某某将药店及相关证照交付给王某，王某也将第一期转让款当即支付给何某蕊，双方已经按合同实际履行。王某租房是原告经营期间的必要支出，原告支付自来水安装费用给安装方，是表示对安装的认可。
一审判决：驳回王某的诉讼请求。
一审判决后，原告王某不服提起上诉。
二审认为，本案二审争议的焦点为：王某与肖某某签订案涉《连锁药店转让合同协议书》的效力应如何认定？
依据王某上诉所持的事实与理由，其认为与肖某某签订的案涉《连锁药店转让合同协议书》因违反法律的效力性强制性规定及双方主体不适格而无效。同时，由于何某蕊在转让药店的过程中提供了虚假信息，存在欺诈，故转让协议书依法应予撤销。综合全案，其理由不能成立，现分析如下：
肖某某与王某签订的案涉《连锁药店转让合同协议书》合法有效。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”本案中，虽然双方签订的《连锁药店转让合同协议书》约定，肖某某将自己经营的民生堂连锁有限公司旗下加盟连锁药店城关民生堂药店以11.8万元整体转让给王某经营，但从实际履行的情况来看，该转让是在民生堂连锁有限公司的参与见证下进行，且得到了该公司的同意，所涉药店的营业执照、药品经营许可证在协议履行后，并未发生变更。
虽营业执照上载明该药店系有限责任公司分公司，从法律上相应财产属民生堂连锁有限公司，但从转让款由肖某某之妻何某蕊收取及王某受让后仅需向民生堂连锁有限公司交纳一定的加盟费即可正常经营可知，该药店为肖某某投资，系零售连锁门店，其财产权利实际上归肖某某所有。故一审判决认定双方的转让实质上是在民生堂连锁有限公司框架下财产所有权和经营管理权的转让正确，此种转让并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。至于转让主体是否适格的问题，因肖某某拥有案涉药店的财产所有权，其转让人主体适格，王某虽在上诉状中陈述其不具有药师资格，但我国现行法律、行政法规并未对零售连锁药店投资人的从业资格进行规定，只是对门店的质量管理人要求应当具备执业药师资格，故王某作为合同的受让主体亦适格。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
