公元前209年八月，秦末起义军首领陈胜在陈县（今河南淮阳）称王，建国张楚，随即派兵西征，准备一举推翻秦帝国，但是陈胜称王以后，对权力的*越来越大，用小人、*葛婴、诛伙伴，这一系列举措使得张楚政权内部分崩离析。而西征伐秦的军队，更是遭遇重重劫难，各路大军被秦将章邯逐一击溃，攻打函谷关的周文兵败身死，围攻荥阳的吴广惨遭谋*。
仅仅六个月
张楚国如昙花一现走向消亡
而这时的陈胜已无力回天……
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中华战争通史·陈涉世家（三）
公元前209年八月，陈胜占领陈县后，吴广被任命为西征总指挥，统率大楚军，屡战屡胜，原本打算快速攻克三川郡荥阳后，直取秦国首都咸阳。可是，当大军在攻打荥阳时，遇到了秦军的顽强抵抗。李由是秦国丞相李斯的儿子，也是吴广所攻打的三川郡郡守，在李由的严密防守下，双方在荥阳战局胶着，伤亡惨重。
荥阳在历史上是水运枢纽，粮储中心，楚军一开始制定战略计划，便是把荥阳放在进攻的首要地位。
公元前230年，秦灭韩国后，为加强对中原地区的控制，在荥阳广武山麓建敖仓，并派驻重兵，使荥阳一跃成为著名的军事重镇。
荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。短短几年后，刘邦项羽也是在此地对峙。吴广如能迅速拿下荥阳，不仅对秦朝是重大的打击，同时也能解除楚军进攻咸阳时的后方之忧。更为重要的是夺下荥阳广武山敖仓，俘获巨量粮食，就能为楚军奠定雄厚的物质基础。如果不拿下荥阳，让李由的军队得以保存，那么一旦李由从后面包抄楚军，楚军必然受到前后两面夹击，后果不堪设想。
此时，楚军进攻荥阳仍久攻不下，期间吴广曾经多次要求另一路将领周文向荥阳靠拢，目的是抽出一部分精锐夺取敖仓，先截断荥阳的粮草供应，再集中全部力量攻破荥阳。待到荥阳一破，再集中优势兵力攻克秦国首都咸阳也就没有后顾之忧了。
然而，无论吴广怎样要求，这几路大军都说是受到了陈王的命令，各自行动，不听吴广节制。就这样，吴广只能率领一支孤军包围荥阳，无法抽出更多的兵力夺取敖仓，苦苦在荥阳支撑。既没有办法攻破荥阳城，又不敢轻易放弃，战争成胶着状态，令楚军吃尽苦头，这也造成楚军内部矛盾重重。
陈胜不全心全意的支持，荥阳打不下来，战略是大的失误。
另一边，周文率领的大军，势如破竹，甚至闻名天下的函谷关也犹如农家柴院的木门一样，一推就倒了。
函谷关位于河南省灵宝市北15公里处的王垛村，地处“长安古道”，紧靠黄河岸边。因其关在峡谷中，深险如函洞而得名称函谷关。这里曾是战马嘶鸣的千年古战场，素有“一夫当关，万夫莫开”之称，是打开关中平原的大门，自古为兵家必争之地。
周文从陈县出发时只有三万人马，西征后，一边走，一边打，一边召集兵马，当打到函谷关后已拥有战车一千辆，兵士好几十万人。
顺利过了函谷关的周文，一路向西，很快打到了戏亭（今陕西临潼东北），这时距离咸阳城已经不足百里了，眼看秦帝国的首都近在眼前，周文却并不着急进攻，而是命令部队在这里略作休整，准备一鼓作气攻下咸阳，那时自己就是大楚国的第一功臣了。
而这时秦帝国对义军的反应是怎么样的呢？
而当年横扫六国的秦军在面对装备落后，缺乏训练的大楚军时，为什么一路溃败呢？
当时的胡亥信任都是赵高一类人，都不给他报真信，所以这起义军发展的非常快，真正他知道的时候，才知道已经周文打到渭水，打到都城周围了。周文一边派人向陈胜报喜，一边思考着大楚国的前景。
秦将章邯率领的刑徒大军快速*到。正在休整的农民起义军被突如其来的几十万秦军打了个措手不及。
章邯很聪明，咸阳有国家的大监狱，很多犯人都在里面，他利用犯人组成起来了几十万人。听说只要打败楚军就能够从此成为自由人，刑徒大军个个摩拳擦掌，斗志昂扬。在章邯的指挥下，周文的军队被打得节节败退，最终被迫退出函谷关外，逃至曹阳（今河南三门峡）附近。周文立即安好营寨，凭险固守，同时派人向陈胜求救。
