秦二世元年(前209)秋七月，陈涉在蕲县起义，到达陈地，自立为楚王。派武臣、张耳、陈余略取赵地。八月，武臣自立为赵王。各郡县相继发生*死主要官吏以响应陈涉的事。九月，沛县县令想在沛县响应陈涉，幕僚萧何、曹参进言说：“你身为秦朝官吏，现在想背叛秦朝，想率领沛中子弟起义，大家恐怕不会听从。希望你能招收那些逃亡在外的人，可以得数百人，靠这些人的力量来号召有顾虑的沛中子弟，沛中子弟就不敢不听。”于是沛县县令派樊哙去邀请高祖。此时高祖已经拥有数百之众了。
当樊哙与高祖率众前来时，沛令却反悔了，害怕高祖夺取他的权力，就闭城固守，还想诛*萧何、曹参。萧何、曹参感到害怕，就偷越城墙去投靠高祖。高祖于是写帛书射到城上。书上告沛县父老说：“普天之下遭受暴秦的欺凌已经很长时间了。今日各位父老虽为沛令守城，而各地义军一到，就会在沛地大动刀兵。要是各位能在现在诛*沛令，推举众望所归的人为首领，响应义军，就可以保证家室安全。否则，全家都要遭殃，这是毫无意义的。”于是沛中父老率其子弟*死沛令，打开城门迎接高祖，并要推举高祖做沛县县令。高祖辞谢道：“当今正值天下大乱，群雄纷纷起义，要是选拔首领不当，就会一败涂地。我并非贪生怕死之人，而是深恐德能浅薄，不能保全各位父老兄弟。
这是一件大事，请求再选择一位能人。”萧何、曹参都是文吏，担心其身家性命，深恐举事不成，将来被秦朝诛灭九族，就竭力推举高祖。沛县父老都说：“平日常闻刘季一些奇异之事，有可能成为贵人，我们曾问卜于神明，都说没有比刘季更合适的了。”高祖多次辞让，大家都不同意，高祖于是被拥立为沛公。对古天子黄帝、蚩尤在沛廷进行祠祭。并用牲血祭旗鼓。旗帜俱为赤红色，这是由于所*之蛇是“白帝之子”，而挥剑斩蛇者是“赤帝之子”的原因。于是青年豪吏如萧何、曹参、樊哙等都纷纷招募沛县子弟，义军迅速扩充到三千人。
同月，项梁与他的侄子项羽在吴地起义兵。田儋与堂弟田荣、田横起兵于齐，自立为齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈涉的大将周章西入函谷关，兵至戏水，秦将章邯迎敌打败了周章。
秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、方舆后，回师丰邑。秦泗川监平领兵围丰。第二天，沛公发兵与战，打败秦军，派雍齿守丰。十一月，沛公领兵到薛。秦泗川守壮的兵被击败，壮逃到戚，被沛公的左司马得*死。沛公兵还亢父，到方舆。赵王武臣被部将所*。十二月，楚王陈涉被其御手庄贾所*。魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。”雍齿平素本不愿居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，无法攻下。沛公引兵回沛，对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。
