本文原名《过秦》。共分上，中，下三篇，旨在品评秦朝的过失，一论秦始皇，二论胡亥，三论子婴。《昭明文选》只选上篇也即本篇，直接命名为《过秦论》，秦朝自秦孝公公元前356年开始任用商鞅变法，逐渐强大，到秦始皇一统六国，共计140余年，但是统一之后15年便告灭亡，贾谊的文章正是在分析这段时间的经验教训，并最终总结出“仁义不施，而攻守之势异也”的结论。旨在为汉文帝的施政方针提供镜鉴。
秦孝公据崤函之固，（秦孝公，公元前361年-前338年在位，名渠良，秦献公的儿子，秦穆公的十五世孙。殽函(xiáo hán)之固：指殽山(在今河南省洛宁县西北六十里)和函谷关(在今河南省灵宝市东北)等险要的地方。固，险要的地理位置。）拥雍州之地，（雍州：古九州之一,相当于今陕西中、北部及甘肃部分地区。据《尚书·禹贡》的记载，九州顺序分别是：冀州、兖州、青州、徐州、扬州、荆州、豫州、梁州、雍州。《尔雅》中有幽州与营州，没有青州和梁州。《周礼》中有幽州与并州，没有徐州和梁州。 ）君臣固守以窥周室，（窥：窥视，偷看，引申为觊觎，暗中算计。周室：这里指代天子之位的权势，并非实指周王室。战国初期，周王室已经十分衰弱，所统治的地盘只有三四十座城池，三万多人口。）有席卷天下，（席卷：像用席子把东西全部卷进去，比喻并吞。）包举宇内，（包举：像用布包把东西整个裹进去，也是比喻并吞。）囊括四海之意，（囊括：像用袋子把东西全部装进去，也是比喻并吞。）并吞八荒之心。（并吞：吞并。八荒：四面八方遥远的地方，犹称"天下"。荒,边远之地。梁启超《少年中国说》:“纵有千古，横有八荒。”）当是时也，商君佐之，（商鞅：即公孙鞅，卫国人，因此又名卫鞅。最初是魏相公孙痤的家臣，公孙痤死后入秦，劝秦孝公变法，因而有战功，封商十五邑，因而号商君，后世于是称之为商鞅。秦惠王时被车裂而死。）内立法度，务耕织，（务：致力于。）修守战之具；（具：指军备。）外连衡而斗诸侯。（对外用连横策略，使诸侯自相争斗。衡，通“横”字。斗，与之相斗。"连衡"一句为虚笔，张仪相秦始于惠文王十年，即公元前328年，是商鞅死后十年的事。）于是秦人拱手而取西河之外。（毫不费力取得魏国在黄河以西的土地。秦孝公十年商鞅领兵围魏之安邑，魏降。二十二年，商鞅率军侵楚，旋即伐魏，俘虏魏公子卬。魏国割地求和。拱手，两手相合，这里形容轻而易举，毫不费力。西河:又称河西，今陕西东部黄河西岸地区。）
孝公既没，（没：通"殁"，死。）惠文、武、昭襄蒙故业，（蒙：继承。）因遗策，（因：遵循、沿袭）南取汉中，西举巴、蜀，（向西攻占了巴、蜀。举，攻取。巴、蜀，古国名。）东割膏腴之地，（膏腴：(gāo yú)指肥沃的土地。）北收要害之郡。（指政治、经济、军事上都非常重要的地区。要害：形势，地势险要。）诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，（商议削弱秦国的办法。弱，使动动词，使之弱小。）不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，（爱：吝惜，吝啬。致：招致，招徕。）合从缔交，（即“缔合从交”。合从，即“合纵”，在东方的南北六国联合围堵西方的秦国。从，通“纵”字。交，盟约。）相与为一。（相与：相亲附、相结合。）当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。（孟尝：即孟尝君，齐国公子，妫姓，田氏，名文。“平原”即平原君，赵国公子，嬴姓，赵氏，名胜；“春申”即春申君，楚国公子，姓黄，名歇；“信陵”即信陵君，魏国公子，姬姓，魏氏，名无忌。）此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，（相约合纵以离散秦国的连横策略。约，相约，缔结。离，使离散。衡，通"横"。）兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。（兼，兼并、统一。众：指军队。）于是六国之士，有甯越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，（属，类、辈。下文“徒”“伦”与之同意。）齐明、周最、陈轸、召（shào）滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。（制，统领，统帅。）尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。（叩关：攻打函谷关。叩，攻击。）秦人开关延敌，（延：引入、迎接。）九国之师，逡巡而不敢进。（九国，就是上文的韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山。逡巡(qūn xún)，有所顾虑而徘徊或不敢前进。据《史记·六国表》载，并没有“九国之师”齐出动的情况，故“秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进”之说不尽合历史事实。）秦无亡矢遗镞之费，（亡矢遗镞：损失一枝箭和箭头，指战争中细微的耗损。镞，（zú）箭头。）而天下诸侯已困矣。于是从散约败，（从散约解：即“从约散解”，合纵之约瓦解。）争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，（制：制裁，制服。弊:通“敝”，困乏、疲惫。）追亡逐北，（追逐战败逃跑的敌军。亡，逃跑。北，战败，这里都用作名词。）伏尸百万，（伏尸：躺在地上的尸体。秦击六国*伤人数史书皆有记载，如前293年击韩伊阙，斩首24万；前260年，破赵长平军，*卒45万。）流血漂橹。（形容*伤之多。橹，也作“卤”，大盾牌。）因利乘便，（凭借有利的形势。因、乘，均是凭借。）宰割天下，分裂山河。强国请服，（服：降服。）弱国入朝。施及孝文王、庄襄王，享国之日浅，（施：延续至。在位的时间不长。享国，指君主在位的年数。）国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，（延续六代留下来的功业。奋，一作“续”，发扬。六世，指指秦孝公、惠文王、武王、昭襄王、孝文王、庄襄王。余烈，遗留下的功业。）振长策而御宇内，（振长策：挥动长鞭。御：驾御，统治。振，举起、挥动。）吞二周而亡诸侯，（二周：东周末年周赧王时，东西周分治。东周(在今河南省巩义市)和西周(在今河南省洛阳市)两个小国。秦昭襄王晚年时，灭西周，庄襄王元年灭东周，均是秦王赢政即位之前的事。）履至尊而制六合，（即帝位，统治天下。履，践、登。至尊，极尊贵之位，指皇位。六合，天地四方，指天下。）执敲扑而鞭笞天下，（敲扑，鞭打的刑具，短的称敲，长的称扑，这里借指严刑峻法。鞭笞，古代刑名，这里作动词用，鞭打，笞击，意指奴役。）威振四海。南取百越之地，（南：向南进攻。百越：也称“百粤”，古代中国南方各地越族的总称。）以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，（表示屈服投降。俯首，低头，表示服从。系颈，头上拴绳，表示被俘投降。）委命下吏。（生命被交给狱官处置。委，交付。下吏，指狱官引申为指交付司法官吏审讯。）乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，（藩篱：篱笆或围栅，这里借代边界。北：在北方，方位名词作状语。）却匈奴七百余里。（却：击退、使之退。）胡人不敢南下而牧马，（牧马：借指胡骑南侵。）士不敢弯弓而报怨。（士，指六国遗民。弯弓，拉开弓准备放箭。）于是废先王之道，（先王，指秦自孝公以来六代君王。）焚百家之言，（指秦始皇焚书坑儒。百家之言，诸子百家各学派的著作。言，言论，这里指著作。焚：一作燔。焚烧。）以愚黔首；（以使百姓愚味无知。愚，使动动词。黔首，指百姓。当时的人民常以黑巾包头，所以称“黔首”。）隳名城，（隳：（huī）毁坏。）*豪杰，收天下之兵，（兵：兵器。）聚之咸阳，销锋镝，（熔化兵器。锋，兵器的尖端，借指刀剑。镝，一作鍉，（dí）箭头。）铸以为金人十二，以弱天下之民。（弱：使(天下百姓)衰弱。）然后践华为城，（以华山为城郭。践，登。华，指西岳华山(今陕西华阴西南)。）因河为池，（以黄河为护城河。因，依。池，护城河。）据亿丈之城，（极高峻的城郭，即指华山。）临不测之渊，（深不可测的河水，指黄河。）以为固。良将劲弩守要害之处，（劲弩：强劲的弓，这里借指精锐的武器。弩，用机械发射的弓。）信臣精卒陈利兵而谁何。（信臣：忠诚的臣子。谁何：有二种说法:(1)呵问是谁,这是关塞守兵缉查盘问的意思。(2)是“谁奈之何”的省说，即谁敢把我怎么样?）天下已定，始皇之心，自以为关中之固，（关中：秦以函谷关为门户，关中即指秦雍州地。）金城千里，（金城：非常坚固的城郭。金，比喻坚固。）子孙帝王万世之业也。（子孙帝王：子子孙孙称帝称王。帝王，名词动用。）
始皇既没，余威震于殊俗。（殊俗：不同的风俗，这里指风俗不同的边远地区。）然陈涉瓮牖绳枢之子，（陈涉：陈胜，字涉。少为雇农，有大志。二世元年，与吴广率戍众奔赴渔阳，行至大泽乡(今安徽省宿州市南)，正逢大雨，道路不通，已不能如期抵渔阳，而按当时法令误期当斩，于是与吴广起兵反秦。瓮牖绳枢：用破瓮作窗户，用草绳作门轴。形容屋舍简陋，这里意指陈涉出身贫寒。）氓隶之人，（氓（méng）隶：佃农、雇农，农夫。）而迁徙之徒也；（被征发戍边的人，指陈涉在秦二世元年被征发戍守渔阳。）才能不及中人，（中人，普通资质的人。）非有仲尼、墨翟（dí）之贤，陶朱、猗顿之富；（陶朱猗顿：陶朱，即范蠡，原是越王勾践的大夫，助勾践灭吴后，泛舟江湖。到陶经营盐业致富，自称陶朱公。猗顿，原为鲁国贫士，向陶朱公学致富之道，畜牛羊于猗氏，成为巨富。）蹑足行伍之间，（置身军中、出身军界。蹑足，置身、参与。行伍，(háng wǔ )军队基层组织五人为伍，二十五人为行，这里泛指军队。）而倔起阡陌之中，（身处卑微而从田野奋起。阡陌，田间小路，横的叫阡，竖的叫陌。）率疲弊之卒，（疲困散漫。）将数百之众，（将：带领。）转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，（揭：举起，高举。）天下云集响应，（群起附和。云集，像云聚集般，比喻许多人从各处聚集在一起。响应，比喻随声附和。响，回声。）赢粮而景从。（携带粮食如影随形地跟着。赢，担负。景，音影，同“影”。）山东豪俊遂并起而亡秦族矣。（指殽山以东，原属六国的广大地区。）
且夫天下非小弱也，（且夫:复合虚词，表递进，相当再说、而且。小弱，变小变弱。）雍州之地，崤函之固，自若也。（自若：像原来的样子。）陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，（锄柄和木棒。耰，（yōu）锄柄；一说是古代一种用以碎土的农具。棘矜，以棘木所作的棍棒，即上文所说的“斩木为兵”。矜，（qín）意即“杖”，古代指矛柄。一说矜通“戟”。）非铦于钩戟长铩也；（并不比有钩的戟和长矛锋利。铦，（xiān）锋利。铩，（shā）长矛。）谪戍之众，（谪戍：意即上文“迁徙”，被征发到渔阳戍边。抗：抗衡、相比。）非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。（乡时：从前。乡通“曩”）然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，（比量长短大小。度，（duó）量度。絜，（xié）围而量之、衡量。）比权量力，则不可同年而语矣。（同年而语：相提并论。同年，意同“同日”，表示相等、齐年。）然秦以区区之地，致万乘之势，（获致了帝王的权势。周制，天子地方千里，有兵车万辆，后代因此称“帝王”为万乘。）序八州而朝同列，（取得了其他八州的土地，而使各国诸侯臣服。序，座次、次序，这里是排列次序的意思。朝，使动动词，使之朝拜、臣服。朝同列:使六国诸侯都来朝见。同列，指原先与秦地位相同的六国诸侯。）百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，（一个普通人发难，秦朝就沦亡。一夫，一人，此指陈涉。作难，（nàn）起事、发难。七庙，天子的祖庙，后代将“七庙”借代为“封建王朝”。而“七庙隳”，意即“亡国”。）身死人手，（指子婴被项羽所*事。）为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
