建安二十年（公元215年）七月，曹操率部抵达阳平征汉中张鲁。张鲁准备投降，但其弟张卫认为自己有几万军队，还依山筑了十多里长的城墙，可以凭关拒守，就拒绝投降。
当初，曹操听凉州官员和从武都那边过来投降的人说“张鲁很容易攻破的，阳平城外南北两边的山相距很远，不好固守”，就信以为真，如今在阳平城下一看，城墙竟然这么坚固，实在难以攻打，就感叹道：“光听他人说的信息，说得再好听，也很少有如我之意的。”
仰对险峻的阳平山上的守兵进行攻击很不容易，曹军死伤了很多士卒，军食也将用完，曹操很是气馁，想拔营退军，就派夏侯惇、许褚招呼已攀登上山的士兵回来。
恰巧前军在撤退的过程中迷了路，误打误撞进入了张卫的另一处营盘，张卫兵大惊溃散。夏侯惇、许褚还没弄明白怎么回事，在后军的辛毘、刘告诉他们说我军已经攻占并控制了敌营，两人还不相信，跑到前面仔细确认了情况才回去向曹操报告，再要进军追击张卫时，张卫趁夜已逃得远了。
张鲁听说阳平城已经陷落，就想马上降了曹操，部下阎圃劝道：“你现在溃败的情况下去投降曹操，曹操必然看不起你，不如先依托杜濩和朴胡等人，与曹军相对抗，让他们觉得我们不是软柿子再投降，待遇会好很多的。”
张鲁听从了这些话，就逃入巴中。手下的人想烧光仓库的物资，张鲁说：“这些都是国家的，不要因为我的失败就毁了，对不起天下人。”逃之前还封存了仓库。
曹操进了南郑，对张鲁的行为很是满意，知道张鲁有投降的意思，就派人去招降他。
此时司马懿分析形势说：“刘备刚诈取了益州，手段并不高明，人心还未完全归服，其主力远在江陵。我们刚取了汉中，会引起成都的恐慌，机不可失，我们就要趁机向成都进军。
曹操却说：“人心是很难得到满足的，既得陇，复望蜀邪！”
“既得陇，复望蜀”原是光武帝刘秀给已经攻取了陇西（甘肃一带）的大将岑彭写信鼓励他不要满足已有成绩，要向蜀中进攻建立更大功业，而此时曹操的说法却成了贪心不足的意思，他觉得在很困难的情况下攻破了阳平城，让张鲁投降，取得了汉中，已经是很侥幸的事了，再没有多余的力量攻击蜀中了。
另一谋士刘晔也说：“刘备是个人杰，只是刚得蜀地，人心不稳，我们现在破了汉中，蜀人更加震恐，形势对我们极其有利，以主公你的神明，必将攻无不克，胜利就在眼前。如果稍微缓得一缓，让他们喘过气来，以诸葛亮的治国之能，关羽、张飞等人的勇冠三军，蜀中民心既定，只需扼守险要，我们就打不进去了。现在不取，必将后悔。”曹操仍是不听。
过了七天，有蜀中降兵说：“蜀中一天要发生几十起惊乱，守将虽然*了慌乱之人来镇压，仍是平静不下来。”
曹操就问刘晔：“你看现在还有机会吗？”刘晔曰：“现在已经过了最乱的时候，没有机会了。”
曹操就把汉中的百姓八万多人迁到洛阳和邺都。以夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等守汉中；以丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中。
中国很多成语的出处意思是褒义，一经发展就变成了贬义了，“既得陇，复望蜀”是这样，“衣冠禽兽”也是这样。
