秦始皇派屠睢率50万大军，兵分五路南征百越。越族主要分布在今广东、广西、云南、福建一带，秦人习惯统称其为百越，将居住在今广东、广西一带的越族称为南越和西瓯，福建一带的称闽越。
岭南地形复杂，山路崎岖，后勤补给不畅，越族抵抗顽强，南征并不顺利，屠睢阵亡。秦始皇命人修凿灵渠沟通湘江、漓江，解决了南征大军的粮草运输问题。公元前214年，派任嚣和赵佗平定百越，统一岭南，设南海、桂林、象三郡。
平定岭南之后，秦始皇目光转向北方的匈奴。战国时中原混战，北方匈奴趁机南下，占领河套地区，严重威胁秦都咸阳的安全。
公元前215年，派蒙恬率30万大军北击匈奴，收复河套地区，并渡过黄河，攻占被匈奴控制的高阙、阴山、北假地区，设置九原郡。
