自春秋中晚期以来，诸侯兼并战争日趋激烈，逐渐形成秦、晋、齐、楚四国主宰天下格局的大势。与此同时，各诸侯国君权日益衰落，士大夫崛起，尤以晋国和齐国最为明显。随着三家分晋（前403年）和田氏代齐（前386年）两件大事的发生，中国历史进入战国历史。
晋国分裂后，形成赵、韩、魏三国，而晋室最终在前376年灭亡。废黜齐国姜氏、夺取齐国君位的人名叫田和，齐国从此被人称为田氏齐国。田和与姜氏齐国创立者姜尚的谥号都是太公，真可谓是天道轮回、造化弄人。
前403年，战国地图
赵、韩、魏、齐与秦、楚、燕被并称为“战国七雄”。在许多人的印象中，战国好像只有这七个国家，实际上，战国时代还存在着郑、鲁、宋、卫、越、巴、蜀、中山等许多小国。周王室在战国时代的地位更微不足道，就连周王室本身也在战国晚期分裂，形成西周、东周两个国家。这些小国大多参与过争霸战争，但是由于国小力弱，难免走向灭亡。在众多小国中，只有卫国是个例外，卫国一直依附大国，直到秦朝建立后才灭亡。
魏国的崛起
在战国七雄中，魏国是第一个实现崛起的国家。魏文侯没有成为诸侯前就招贤纳士，文有李悝、田子方等，武有吴起、乐羊等，李悝进行了战国时期最早的变法，吴起创建了以重装步兵为主的武卒。在外交上，魏文侯联合赵国和韩国，用“三晋联盟”的策略与其他诸侯争霸。魏文侯的内外举措得当，魏国由此成为当时首屈一指的强国。
魏文侯任命吴起镇守西部，吴起军事才能出众，与秦军大小七十二战，取得六十四场胜利和八场平局，攻占河西大片土地。在东部，魏文侯任命乐羊讨伐中山国，乐羊不负重托，一举灭亡中山国（前407年），使魏国的疆域达到极盛。
吴起的画像
魏文侯死后，魏武侯即位（前387年）。魏武侯没有父亲那样的胸怀，开始骄傲自满起来，他听信谗言，赶走元老吴起。吴起随后逃亡楚国，帮楚悼王变法，让楚国强大起来，对魏国造成威胁。在外交上，魏武侯摒弃“三晋联盟”的策略，与赵国和韩国交恶，把魏国孤立起来。中山国于是趁机脱离魏国的统治，再次复国（前380年）。
魏武侯不立太子，当他死后（前371年），两个儿子争权，魏国陷入内乱，赵国和韩国出兵干涉，差点把魏国瓜分。魏惠王最后击败竞争对手，成为魏国国君（前369年）。
韩国、秦国、齐国、燕国、赵国先后崛起
魏惠王不仅继承了父亲的性格，也延续了父亲的策略。当时的魏国虽有许多千里马，魏惠王却不是伯乐，他放任政治奇才卫鞅（商鞅）出走秦国，帮秦孝公进行变法；听信庞涓的谗言，虐待军事奇才孙膑，让孙膑流落齐国，被齐威王重用。
魏惠王的影视剧形象
魏惠王的骄傲自大很快受到惩罚。前353年，魏惠王派庞涓进攻赵国，齐威王派孙膑辅佐田忌救援赵国，孙膑围魏救赵，在桂陵大败庞涓。前341年，魏惠王派庞涓进攻韩国，齐威王派孙膑辅佐田忌救援韩国，孙膑用减灶计引诱庞涓，在马陵大败魏军，*死庞涓。前340年，秦孝公派卫鞅进攻河西，卫鞅用计生擒魏国主帅公子卬，大败魏军，攻占河西之地。
河西之战后，魏惠王从安邑迁都大梁，魏国于是丧失天下霸主的地位。
在魏国与秦国、齐国争霸期间，韩哀侯先吞并郑国（前375年），韩昭侯后任用申不害变法（前351年），韩国也实现崛起。
