前340年，战国地图
魏惠王是一个十分长寿的君王，他在位长达50年，直到前319年才去世。秦孝公则在前338年去世，其子秦惠文王即位，秦惠文王虽然*死了政敌商鞅，但保留了变法的内容。随着天下形势发生变化，秦惠文王开始任用纵横家张仪，一边与天下诸侯周旋，一边扩张秦国的疆土。
起初，秦惠文王的对手依旧是魏国，还有韩国。魏国、韩国当然不会坐以待毙，它们在前318年联合楚国、赵国和燕国，对秦国发动了首次联合进攻，然而并没有成功。第二年，秦军在修鱼大败韩军，斩首八万，山东六国从此对秦国开始感到恐惧。
秦惠文王的影视剧形象
前316年，秦惠文王趁巴国和蜀国相攻，派司马错入川，先后灭亡蜀国和巴国。秦国的这次扩张不仅扩张了秦国在西南的疆土，也使楚国成了自己的威胁。秦惠文王为对付楚怀王绞尽脑汁，他多次派张仪出使楚国，劝说楚怀王与秦国和好，鼓动楚怀王与其他诸侯断交，楚怀王信以为真，楚国于是渐渐被诸侯孤立。秦惠文王随后集中兵力与楚国争霸，前312年，秦军先后在丹阳和蓝田两次大战中击败楚军，夺取汉中的土地。一年后，秦惠文王去世，其子秦武王即位。
秦武王在前308年派甘茂进攻韩国的宜阳，甘茂围攻宜阳五个月不能攻克，前307年，秦武王派兵支援甘茂，最终攻克宜阳。秦武王攻克宜阳的同年，因举鼎受伤而死，其弟弟秦昭襄王在母亲宣太后和舅舅魏冉的帮助下成为秦国国君。
在秦国与魏国、韩国、楚国争霸期间，山东六国的形势又发生了大变。齐国在前314年趁燕国内乱，出兵攻占燕国，后因燕国百姓和山东诸侯反对，不得不从燕国退兵。燕昭王受到燕国百姓的拥戴，在前312年成为燕国国君，燕昭王立志复仇，招募贤才，任用乐毅治国，使燕国强大起来。赵武灵王则在前307年开始实行胡服骑射，也是赵国强大起来。至此，战国七雄的局面正式形成。
前307年，战国地图
战国七雄：势均力敌，合纵连横，远交近攻，生死角逐
如果用一个君王指代七雄争霸时代，秦昭襄王可以说是最合适的代表，他在位56年，比魏惠王还要长寿。在秦昭襄王时代，各国人才集中爆发，秦国有名相范雎、名将魏冉和白起，赵国有平原君赵胜、名相蔺相如、名将廉颇和赵奢，齐国有孟尝君田文、名将匡章和田单，韩国有名将暴鸳，燕国有名将乐毅，魏国有信陵君魏无忌，楚国有春申君黄歇。战国七雄势均力敌，时而互相进攻，时而联合行动，一场生死角逐开始了。
秦昭襄王的影视剧形象
前296年，齐将匡章率齐、韩、魏、赵、宋五国联合进攻秦国，大败秦军，攻入函谷关，秦昭襄王被迫割地求和。一年后，赵武灵王灭亡中山国，使赵国成功崛起。
秦昭襄王很快就对山东六国展开反攻，他任用白起为大将，在293年大败韩魏联军，斩首二十四万，威震山东六国。这时，齐湣王自恃实力强大，与秦昭襄王争夺起天下霸主之位，秦昭襄王一度自称西帝，齐湣王毫不相让，乃自称东帝（前288年）。
齐湣王盛极而衰，他吞并宋国的行为引起了所有诸侯的反对（前286年），燕昭王趁机联络其他诸侯进行复仇。前284年，燕将乐毅率领燕、韩、魏、赵、秦五国联军讨伐齐国，在济西大败齐军，乐毅随后带领带领燕军深入齐国，攻克齐国首都临淄，完成燕昭王的心愿。此后，乐毅留在齐国征讨那些不愿投降燕国的守军，直到燕昭王去世，燕惠王即位，任命骑劫替代自己（前279年）。
骑劫没有乐毅的军事才能，齐将田单很快在即墨大败燕军，并趁胜收复齐国所有的失地，使齐国复国。燕国和齐国相持多年，均损失惨重，全都由盛转衰，再加上已经衰落的魏国和韩国，此时能与秦国抗衡的诸侯，只有赵国和楚国了。
