1944年5月6日，军委会注意到日军大举进犯的迹象，致电提醒薛岳“积极构筑防御工事，以防万一”。但薛岳却不以为然，认为“防线之敌未见增加，何来万一”。之后，九战区参谋处处长林方策综合情报，作出了“日军要攻长沙”的判断。但薛岳就是不信，参谋长赵子立劝谏无效，便上书重庆道“薛岳要误事”。
直到重庆统帅部发来的军情通报中明确指出：大量日军正向南移，准确大举进攻长沙。薛岳这才匆匆展开了紧急军事会议，研究御敌方案。会议虽然研究出了一套方案，并得到了重庆的批准，但薛岳却未完全执行。
薛岳念念不忘“天炉战法”创造的光辉战绩，在实际部署时基本跟第三次长沙会战一样，仍以长沙、浏阳为中心，试图层层消耗日军的有生力量，外围部队对日军进行反包围，最终完成歼灭战。日军也改变了速战速决的打法，在强大的炮火支援下稳步推进，致使薛岳更生轻敌之心。
此时的薛岳仍是三年前的薛岳，但他所面对的日军已不是三年前的日军了。1944年6月18日，长沙被日军攻陷。薛岳则率残部败退湘南，重镇衡阳完全暴露在日军的攻势之下。
当时，衡阳是与昆明、重庆并列的战时三大中心城市，税收居全国第二，被称为“小上海”。尤为值得注意的是，衡阳地处粤汉铁路和湘桂黔铁路的交会点，是西南的门户和军事咽喉，战略地位甚至比长沙还更重要。
1944年6月20日，日军指挥官横山勇下令进攻衡阳。6月23日，日军第68师团渡过湘江和耒水，对防守衡阳的第十军阵地进行攻击。一天后，日军116师团先头部队到达衡阳外围。此外，衡阳附近的湘乡、萍乡、攸县相继被日军占领，对衡阳形成了大包围圈。
横山勇影视形象
二、方先觉以1.7万守军对抗10多万日军，上级要他坚守10-14天，他坚守衡阳47天日军以10余万大军围攻衡阳，镇守衡阳的第十军却是一支不到两万人的残军。据当时预10师师长葛先才的回忆，军务处长在战前曾确切统计过全军参战人数，全军共1.7万人，能战斗的大约1.4万人。
日军指挥官横山勇曾夸下海口：三天内攻取衡阳。重庆方面的最高统帅则亲自下军令给方先觉，要求他坚守衡阳10天至两周，消耗日军兵力，待军委会将外线部队调整部署，包围攻城日军，内外夹击，歼敌于衡阳城下。
方先觉是一位战功赫赫的爱国将领，极为痛恨日本侵略者，曾率部参加淞沪抗战、长城抗战、台儿庄战役、武汉会战、南昌会战、长沙会战等一系列大战。在古北口长城抗战中，方先觉曾身负重伤。
方先觉
在第三次长沙会战中，形势极度危急之时，方先觉给妻子周蕴华写了一封遗书：蕴华吾妻，此次我等奉命守长沙，任务重大。长沙存亡，关系我全局成败，我决心以死殉国。
此次日军围困衡阳，方先觉从接下军令的那一刻起，便是抱定了捐躯赴国难的决心。当然，方先觉并不是莽夫，而是一位有勇有谋的将军。作为守城军第10军的最高指挥者，他的智谋将对战局起到决定性影响。
当时，衡阳城远郊有一套长达近50公里的防御工事，可供4个整建制以上的军使用。可衡阳守军的兵力连一个整建制军都不到，如果在那么长的战线上布防，势必会被日军击垮。因此，方先觉在战前准备阶段毅然决定摧毁原有防御工事，缩小防御圈，直接在衡阳城外布防。
对于防御战来说，防御工事无疑是重中之重。在衡阳保卫战中，方先觉与将士们发明的“方先觉壕”发挥了巨大作用。这是一种高和宽都达15米的防御战壕，在阵地一侧形成一道难以逾越的墙壁，既能有效*伤敌人，又能妥善保护自身。
