晚唐时期，敦煌莫高窟内。
年轻的画师桑子明（王霄 饰）因画功出色，被朝廷委派，在莫高窟绘制宗教壁画。
桑子明醉心于艺术创作，为了专心作画，便吃住都在莫高窟旁的洞穴内，他有一名损友于飞，觉得桑子明独自住在沙漠戈壁中的洞窟内，担心他遇到狐妖，劝说他回城内居住。
桑子明不以为然，于飞警告他说，万一遇到的是一只男狐狸精，搞不好就会和他上演“分桃断袖”的场面，警告他好之为之。
桑子明不信鬼神狐妖之说，仍旧坚持住在洞窟内，故事也就由此而起。
某日，瓜州节度使李怀让专程到访莫高窟，请桑子明替自己病死的爱女，画一幅画像，以便放在家里供养悼念。
虽然李怀让把自己的女儿说得美若天仙，但是仅凭他的只言片语，桑子明根本就无法还原他女儿的容貌，只能勉强答应下来，根据想象创作。
为了寻找灵感，他外出来到沙漠中的月牙湖泊，意外捡到了一把古琴。
当晚回到洞内，恍惚中，桑子明看到了一名妖艳女鬼，想要害自己，吓得他惊慌失措。
