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前言
控制权对核心创始人的重要性不言而喻，同时，核心创始人保持对公司具有强有力的控制权，也可以扼*创始团队其他成员以及投资人对公司控制权的觊觎之心，有利于公司稳定发展，并让*及团队对公司未来的发展更具有信心。本文将分析创始人保持对公司控制权的方法，并分享相关的案例，以期给各位创始人一些启发。
公司初创时，核心创始人应设计合理的股权架构，保证自身在公司中拥有优势持股比例。如果由于融资、实施员工股权激励计划等原因，导致核心创始人的股权比例已经被过多稀释，则建议考虑AB股、一致行动协议、投票权委托以及一票否决权等方式，增强核心创始人的控制力。核心创始人离婚可能导致其持有的股权被分割而影响其控制权，因此核心创始人也应提前安排，以规避离婚对公司控制权的不利影响。
一、公司创立早期，如何规划控制权
公司创立早期，应当从核心创始人持股比例的角度规划其控制权，保证核心创始人拥有优势持股比例。
(一) 创始团队之间的股权分配
1. 给予核心创始人“核心创始人身份股”（20%-25%）
在创始团队之间分配股权时，除了根据每位创始人的投入要素的市场价值计算其股权比例外，我们建议给予核心创始人（通常指的是CEO）额外单独一份的“核心创始人身份股”以保证核心创始人在公司初创时持股比例最高。
通常该“核心创始人身份股”对应25%的股权，如果创始团队成员为3名以上，则该配额不应低于20%。
2. 避免均分股权，核心创始人持股比例应大于其他创始人的股权比例之和
(1) 均分股权，意见分歧时谁也无法说服谁
平均化的股权结构（如五五分、三三三分），将导致核心创始人作出每个决定都需要获得其他创始团队成员的一致同意。当创始团队成员之间出现意见分歧时，核心创始人无法拍板决定，这既增加了公司的决策成本，也容易导致公司陷入僵局。
(2) 核心创始人持股比例应大于其他创始人的股权比例之和
为了避免其他*联合起来反对核心创始人的决定，对核心创始人的控制权形成威胁，在公司初创时，核心创始人的持股比例应高于其他*的持股比例之和。
(二) 动态调整股权
公司发展过程中，往往需要给予新引进的核心团队成员以及优秀员工股权，以提高公司的吸引力以及公司成员的积极性。这部分股权，如果仅仅由核心创始人从自身持有的股权中转让，将直接降低其持股比例，不利于核心创始人保持控制权。
因此，创始团队成员可以在公司创立之初就对因引进核心团队成员或实施员工股权激励计划导致的股权动态调整进行规划，提前约定为公司发展目的而需要稀释股权时，创始团队成员应同比例稀释股权。如果是强势的明星公司，甚至可以要求投资人届时也同比例稀释股权。
此外，我们建议，公司在创立之初便预留10%—20%用于实施员工股权激励，创始团队提前约定在公司制订员工股权激励计划时，创始团队成员同比例稀释股权。
(三) 长远规划与投资人的股权分配
企业从初创到成功上市往往要经历数轮融资，如果在早期的融资中就给投资人太多股权，将使核心创始人的股权被快速稀释，很快就会失去对公司的绝对控制权。
所以，创始人应从公司发展阶段、长期融资需求整体考虑，长远规划将在何时启动新一轮的融资、目标融资额度、稀释的股权比例、融资资金的分配等，切勿在早期就匆匆地给出太多股权。
关于核心创始人如何在公司创立早期规划控制权，详见我们此前的文章《TMT投资实践（七）——初创新经济公司如何分配股权》。
二、核心创始人股权已被稀释，如何补救
很多公司由于在早期未能很好地对公司股权结构、创始人控制权进行科学规划，导致公司发展过程中，核心创始人的股权比例已经被过多稀释，不再具有优势股权比例。这种情况下，则核心创始人可以考虑采用AB股、一致行动协议、投票权委托等方式，保证核心创始人的控制力。
(一) 同股不同权（AB股）
1. 什么是同股不同权？
同股不同权，即AB股，也被称为“差异化表决权”、“特别表决权”、“不同投票权架构”。具体指，公司的股票分为AB两类，通常A类股为普通股，每股对应1票投票权，由一般*持有；B类股为具有别表决权的股份，每股拥有更多的投票权，由核心创始人持有。
除表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他*权利完全相同，在核心创始人对外转股时或离职时，特殊表决权的股权将按照1:1的比例转换为普通股份。
同股不同权的股权架构可以使核心创始人在持股比例较低的情形下，享有足够比例的表决权，实现掌控公司经营决策的目的。
2. 境内公司是否可以设置同股不同权架构？
同股不同权制度深受我国新经济公司的青睐，如电商公司J公司，电商平台P公司，手机企业X公司等。但在过往案例中，采用同股不同权架构的公司往往为赴境外上市的公司，那么境内公司以及拟在境内上市的公司是否可以设置同股不同权架构呢？
(1) 有限责任公司
根据现行《公司法》第42条的规定，*会会议由*按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对公司表决权机制进行特殊设置，为有限责任公司约定“同股不同权”提供了法律依据。
(2) 股份有限公司
对于股份有限公司，相关的规定如下：
- 根据《公司法》103条的规定，*出席*大会会议，所持每一股份有一表决权。《公司法》126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。但是《公司法》第131条也同时规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
- 2018年9月，国务院出台《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。
- 2019年出台的《科创板股票上市规则》、2020年出台的《创业板股票上市规则》允许采用同股不同权架构的企业上市，并对其上市门槛等制订详细要求。
(3) 深圳特殊规定：《深圳经济特区科技创新条例》
2020年8月，《深圳经济特区科技创新条例》正式颁布，其中第99条规定，在深圳市登记的科技企业可以设置特殊股权结构，且明确规定设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以通过证券交易机构上市交易。为深圳科技企业设置同股不同权架构打了一剂强心针。
(4) “同股不同权”架构境内上市的案例
目前已有采用同股不同权架构的企业在境内上市。2020年1月20日，优刻得（UCLOUD）在上海证券交易所科创板上市，成为首家“同股不同权”架构的上市公司。2020年10月29日，采用同股不同权的九号机器人也成功在科创板上市。其中，优刻得（UCLOUD）为境内架构，九号机器人为红筹架构。
3. 设置同股不同权架构的法律要求
关于同股不同权架构的具体事项，境内与境外交易所均设置了一定的限制性规定，由于篇幅关系，我们仅在此处列示最为核心的几项：
