面对咄咄逼人的曹操，陶谦只得寻求外援，他找到盟友公孙瓒，搬来了青州刺史田楷和平原国相刘备的救兵。初平四年（公元193年）秋，曹军粮尽，只得撤军。田楷见曹军退却，也班师返回。陶谦表奏刘备为豫州剌史，增拨了四千丹阳兵，让其屯驻小沛。
次年，曹操复攻徐州，又下五城。刘备与陶谦部将曹豹率兵拒曹，不敌败走。正当曹操进展顺利之时，手下谋士陈宫因不满曹操*死名士边让，与陈留太守张邈、猛人吕布暗通款曲，双方里应外合，占得兖州大部。只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）三城尚在曹操控制之中。
眼见老巢被端，曹操只得率军回援，徐州得以苟延残喘。陶谦时年六十三岁，连日劳累，忧曹病笃。临终前，将徐州托付给刘备打理。陶谦死后，糜竺、陈登、孔融等名流士族，劝说刘备接任徐州牧，再三推让之后，刘备接受了州牧的官印。
上任之后，刘备表奏孔融为青州刺史。其实青州剌史另有其人，正是与刘备一起救徐州的田楷。刘备与曹操本就无怨无仇，这番运作，表明与公孙瓒划清界限，曹操因此没了进攻徐州的借口。刘备也借助孔融的名望，声誉进一步提升。
此外，刘备派陈登出使袁绍，向其示好。袁绍是当时最有实力的军阀之一。刘备主动前来拜码头，满足了袁绍的虚荣心。因此，袁绍认可了刘备成为徐州牧的事实。有了带头大哥的背书，曹操也只能点头附议。
刘备不用一兵一卒，轻松化解徐州的危机，政治手腕果然棒棒哒。反观曹操，他从“愤怒的小鸟”变成了“保卫萝卜”。蝴蝶效应也进入了高潮。曹操和吕布的攻防战，是当时的热搜事件，吃瓜群众大呼过瘾。
兴平元年（194年）四月，吕布趁兖州空虚，与张邈、陈宫勾结，大打出手，占据濮阳。曹操北还，击败叛军，斩*叛将，稳住了阵脚。八月，双方在濮阳激战，曹军不敌，后退三十里。曹操认为吕布自负勇力，得胜必骄，遂夜袭濮阳西塞。不料，吕布早有防备，曹军苦战不支，曹操在乐进、典韦等人的拼死护送之下，方才逃脱。第一回合，吕布胜。
紧接着，濮阳豪门田氏诈降曹操，称愿为曹军内应。曹操信以为真，率军由东门入濮阳，为表死战决心，纵火焚烧东门。曹军进城后，遭遇吕布伏击，军队大败。吕布轻骑抓住了曹操，寻问：“曹操何处？”曹操指一黄马，说：“骑黄马的那人，便是曹操。”轻骑放过曹操，返身去追。在典韦的保护下，曹操从东门逃出，左臂烧伤，这才脱险。第二回合，吕布再胜。
回营之后，曹操假传自己战死，全军举孝，大营四周暗派伏兵。吕布领兵偷袭，反遭围攻，几番死战，大败而回。此时，蝗灾四起，粮价飞涨至五十贯，百姓人相食，双方军粮告急，中场休息。第三回合，曹操胜。前三回合，吕布保持了头号打手的本色，曹操则轻敌冒进，险些丧命，发现问题后，曹操及时调整，将计就计，扳回一城。
兴平二年（195年）春，曹操率先发难，先克定陶，再下钜野，吕布部将李封、薛兰被*。吕布兵出东缗，与陈宫率万人进攻曹操。此时，曹军大半忙着收割麦子，手下只有一千余士兵。曹操利用地形巧妙设伏。吕布见曹军人少，大举进攻。不料，伏兵四起，喊*震天，吕布抵挡不住，再次大败。曹操乘势分兵平定诸县。不久，曹军破雍丘，屠张邈三族，兖州全境重归曹操。吕布向东投奔刘备，张邈在向袁术借兵途中被*。第四回合，曹操完胜。调整战略后，曹操成功的保卫了萝卜，而吕布把一手好牌打得稀烂，为其走向末路埋下伏笔。
