唐生智
过去，唐生智虽然曾经有过公开兵变反蒋的记录，而且已经有一段时间，没有统军作战，当时身体健康的状况又不佳，但是此时的唐生智，已是蒋介石身边多年的重要部属，而在一九三五年秋季的南京保卫战演习中，唐生智是这场演习的参谋长，因此他对于南京的防务，应是最为熟悉的将领了。由于在决定保卫南京之时，蒋介石已经是无兵可遣无将可派了，唐生智既然愿意自告奋勇，就委派他出任卫戍司令了。
蒋介石能够派出防卫南京的军队，也只有一些从上海退下的等待整编的十三个师军队，加上军校的教导总队，甚至连宪兵部队都算上，在编制上约有十五万人，实际上的兵力也许略为少些。此时，从上海退出战场的主力部队，改变撤退方向，而从宜兴转向南下，经过广德地区，进入浙江与安徽，而没有向西方的南京集结。在白崇禧的影响下，广西新的增援部队也开始减缓原先向南京集结的运动。显然是大家都已认为，南京背对大江，决战非常的不利，大家要对自己的部队留一手，以免在南京被歼灭。只有由四川刚刚赶到的第二十三集团军（原先是准备参加淞沪会战的），由南京调往广德，扼守京杭公路，与日军第十军发生激战，才掩护华军主力安全的退到浙皖地区。而川军的师长饶国华则在战线被日军突破时，自*成仁。
南京卫戍部队
这支由唐生智统帅，临时编成的南京卫戍部队，原本的作战任务，只是进行短期固守的防御作战，并非要进行全军牺牲，死守不退的决战。但是唐生智在自愿接任卫戍司令之后，却一再的对外与对内表示，他决心与南京共存亡，要求部属也要准备如此的牺牲。事实上，当时参加南京保卫战的中国部队，是临时编组的待整编部队，兵、将相互缺乏了解，装备与人员严重不足（补充的新兵太多，大部分连基本军训都没有受过的平民，因为当时中国没有后备军人，新兵都是临时征集的平民），又没有坚固的阵地防线可守。
不过口口声声决定要殉城的唐生智，其南京的防卫计划，真是过于草率，只有简单地将兵力分成外围与城墙的守备作战，完全没有防守作战的阵地纵深编组，也没有预备队可以运用，更别提后勤支持与主动出击了。
面对日军势如猛虎出柙的攻击，唐生智一再发表“悲壮”的共存亡演说，他的表现，不象是卫戍司令，反而象是要慷慨就义的烈士。唐生智根本不去设法解决守军所面对的各种作战问题，只想反正大家一起死，造成守军只有抱着与阵地共存亡的烈士信念，进行呆板死守的作战任务，而没有战士迎敌的准备与应变措施。而最为危险的，就是唐生智与卫戍司令部，根本没有进行在必要时，任何有关撤退的参谋作业，部队指挥官与所有参战的军人，也没有进行万一奉命撤退之时，必要的安排与准备。
很奇怪的是，当年南京防卫演习，是以南京外围的国防线作为战斗重点，但是在淞沪会战之时，竟然没有人想到去视察一下这些防线，也没有进行军事作战部署的准备，以致造成原的南京外围作战构想，完全的落空。
当时日本的华中方面军，除了派一〇一师团在上海警戒，抽调第十一师团与台湾旅团到台湾集结，准备攻打广州，其余的部队，全都参与对南京的作战，松井石根进攻南京的作战计划是，在正面是采取三路进攻，另外在南北进行大迂回包抄的作战，由上海派遣军的第九师团、第十六师团，担任对南京东北与正东的攻击，第三、十一师团担任助攻的预备队；而第十军的一一四师团与第六师团，担任对南京的南面攻击。
这两支日军从太湖的南北两岸，同步对南京发动攻击，空军与海军加入助攻，日军的十八师团与国崎支队，更先期进行迂回攻击。日军部队沿着长江北岸包抄浦口，以及直扑安徽的芜湖，先对南京外围，已经形成包围的态势。正当华中方面军完成对南京的攻击布阵之时，日本大本营突然发表人事命令，免除松井石根大将兼任上海派遣军司令官的职务，而由朝香宫亲王鸠彦王中将出任，这样就架空了松井石根直接控制军队行动的权利，鸠彦王匆促的走马上任，对于部队更是缺乏管制的能力，为了表现出十足的“亲王官威”，他对于日军下达相当放纵的作战命令。
直击松井石根审判处决现场：浑身颤抖，绞刑架上苦苦挣扎12分30秒
松井石根此时又因为肺病复发，是在病床上指挥作战的，更增加了日军的将校，各自为政彼此竞争而不受约束的态势。而奉命攻击南京的日本军队，早已绕过太湖两岸，逼近到南京城外围的攻击发起线了。这些拥有绝对优势战力的日军，在五天之内，就势如破竹的攻到南京城的外围，南京已经始遭到三面包围攻击之后。一九三七年十二月九日，日军进一步的由南京外围防线，攻到南京城边，松井石根明知南京守军已无战力，因此他决定给与南京守军一个投降的机会，要求唐生智在十日与日军接洽弃城的投降计划，表面上是不希望南京受到炮火的摧毁，其实是希望公开展示中国军队在南京不战而降的耻辱，以动摇中国继续抗战的意志。
但是唐生智既然决心准备死守，当然拒绝日军的招降，为了表现自己的决心，唐生智下令守军集中控制所有的渡江船只，准备进行全军殉城的背水一战。于是松井石根下令日军，以最猛烈的炮火，进行全面攻击，务必在最短时间之内攻下南京。
勉强拼凑而成的南京卫戍部队，既缺后勤支持，又没有充裕的作战兵力，面对日军的绝对优势攻击，仍然尽全力死守反击，在紫金山、雨花台、汤山与中山陵一带的奋勇作战，使得日军遭到相当程度的伤亡。不过这种武器与工事都不足的死守作战，只能激怒志在必得的日军、迟滞日军攻击得手的时间而已。唐生智既不准守军主动出击，又没有纵深阵地的部署，更没有掌握预备队以进行逆袭作战，只让部队死守阵地，而寻求壮烈的牺牲。激烈的战事进行到十二日，劣势的守军阵地就多处遭日军突破，由于没有预备队的逆袭支持，阵地出现了混乱残破的现象，大量的伤患根本无人后送医疗，通讯与后勤系统更是乱成一团。
这时候蒋介石也知道南京的防卫作战已经非常的危急，于是在十二月十一日，先通知第三战区司令长官顾祝同，以电话命令唐生智从南京撤退，接着蒋介石还不放心，亲自连下两道手令，要求唐生智相机率军撤出南京，以免守军全遭覆灭。但是原本表态要决心死守的唐生智，在接到事关部队生死存亡的重大撤退命令之后，却没有及时地进行撤军参谋作业，一直拖到十二日下午五时，才匆促召开卫戍军事会议，军情被延误了超过二十四小时。这个重大的错误，是造成南京的撤退行动出现严重混乱的主因之一。
1937年南京保卫战，市长率宪兵和日军拼光最后一人，45岁举枪殉国
在这场临时的卫戍军事首长会议中，有些部队的指挥官，未能出席会议，唐生智突然宣布奉命撤退，真是令大部分的将领都感到事出突然，在仓促的状况之下，根本难以掌握局面与行动的变化。唐生智还要求所有与会将领共同副署撤退命令，以分担责任。而撤退令原本规划只有司令部直属部队与三十六师直接渡江撤退，其它负责城防的部队，则各自掌握突围的方式后撤；至于撤退之前，如何破坏重要军政设施，更是缺乏完整的计划。
但是在会议最后下达结论时，唐生智突然又作出表示，假如突围撤退有困难的部队，也可以设法渡江撤退，但他完全没有计算过渡江船只的运输能力。其实撤退的参谋作业要比进攻更为精细，才能顺利完成任务，因此唐生智如此拖延与草率地下令撤军，自己又率先仓皇地离开司令部，无法掌握与各个部队继续的通讯，结果造成了南京守军陷入撤退的混乱之中。在宣布撤退命令之后，司令部的守军匆促与草率地破坏南京城内主要的建筑物，但是由于根本缺乏完整的计划，象全国最大的金陵兵工厂，中央政府的各个部会建筑，就完整的留给日军接收。
