刘备犹豫的是什么呢？其一自然是担心自家老巢荆州，在曹操和孙权的虎视眈眈之下。自己现在荆州坐镇着倒还好，但要是率兵入川，兵带少了不够用，兵带多了必然造成荆州防务的空虚。到时候要是西川一时间拿不下来，老窝又被孙曹某一方端了，岂不是得不偿失？
其二，自然就是自己的名声问题。刘备一向以汉室宗亲，仁义之名而著称，也是靠着这样的好名声，才能起家走到今天。之前他取徐州，取荆州，都算是取的无主之地，名正言顺且理直气壮（徐州是陶谦让过来的，荆州是刘表去世后以刘琦的名义占据的）。
而这一次，是要真正玩个“鸠占鹊巢”之计，打着帮刘璋教训张鲁的幌子，最终却是要硬生生抢人家的地盘。更何况，刘璋也是汉室宗亲，刘备去强占人家的地盘，无异于会在全天下人面前，落下“同室操戈相争”的口实……
这时候，又是庞统出来说话了。他告诉刘备，在乱世之中，就不要太拘泥于陈规。地盘这个东西，不仅是有德者能居之，还需要有能力，有才*人，才能配得上。
如今刘璋空领益州这么一块宝地，自己却无能力治理之，区区北境一个张鲁就能搞得他焦头烂额，要请外人来帮忙摆平……试问这样的人，又怎么可能有效保护自己的领地和人民？还不是早晚会被曹操这样的奸雄强占……
既然如此，还不如先下手为强，借助刘璋请我们入川抵御张鲁的机会，就此把益州之地拿下。更何况，以法正等人为首的东川派，已经对我们表达了欢迎之意，我们入川之后，完全可以借机拉拢和收买蜀中的其他人士，这样完全可以兵不血刃，就代刘璋而入之。到时候，再封给刘璋一块地盘，让他作个衣食无忧的安乐王爷，就不怕堵不住天下人的嘴！
至于荆州这边的问题，庞统也隐晦地告诉刘备说：之所以我们的荆州之地，一直被曹操和孙权所惦记，根本的原因就是因为我们不够强大。只要我们占据了益州，将两州连成一片，人口土地都翻着倍的涨！到时候兵强马壮了，看还有谁敢小瞧我们？
可以说，庞统这番说辞，不可谓不高明，不但打消了刘备所一直以来的各种担忧，更是侧打旁敲地告诉了刘备一段“潜台词”，那就是自己可以作为刘备军团“西进”的主将，帮助刘备在短时间内拿下益州……
