民国年间，江湖上人称“燕子盗”的义侠燕子李三被捕，在被处决的路上游街的时候其师弟李显欲出镖相救，李三恐师弟被连累，用眼神制止。
李三被*害后，李显意外收留了流浪儿“小杂种”作为自己的徒弟，取名李云龙，与大徒弟李云飞，自己女儿李云馨成为师兄妹，排行老三。李显为了给师兄报仇，带领三个徒弟隐居起来，专心培养他们习武。
数年后，三个青梅竹马的师兄妹均已成人，在师父李显的悉心栽培下，他们都练就了一身好武功，尤其是老三李云龙，天资聪颖悟性极高，深得师父李显的喜爱，自然传授他的功夫最多。
随着年龄的增长，处于青春期的三个人在生理上都发生了很大的变化，老三李云龙对师姐李云馨产生了好感，而李云馨爱的却是师兄李云飞。当李云飞得知三弟也喜欢师妹的时候，却大度地忍让了，并有意疏远李云馨，使不明就里的李云馨很受打击。当师父发现这种“三角恋”之后很是生气，立下门规，不许弟子之间谈情说爱。
