公元前196年，刘邦所立异姓王，楚王韩信、燕王臧荼、赵王张耳（其子张敖即位）、韩王信都已经灭国，接下来距长安和洛阳最近的是梁国。
定陶分封时，刘邦立彭越为梁王，定都定陶（今山东菏泽定陶区），封地是秦朝的砀郡及东郡南部地区，后拆分为四个郡国。战国时期魏国的都城是大梁，因此魏国又称梁国，魏王也称梁王。彭越的梁国与战国末魏国相比，少了东郡北部地区，算是一个缩水版的魏国。不过梁国位于中原富甲一方的地带，人口众多，商业繁荣。
彭越是魏国昌邑人，本是一个渔夫，聚集了百余人，活跃在大野泽，主业打鱼，副业打家劫舍。彭越初起兵只有百余人，约定日出之时练兵，结果十余人迟到，最晚的日中时分才到，按约定十余人当全部斩首。彭越心知非立威无以服众，但人多不可尽诛，两难之下，斩了到得最晚的那人。彭越并非*伐果断之人，遇事犹豫不决，不敢打硬仗。
陈胜起兵时，彭越麾下的人劝其出兵响应，彭越说了七个字拒绝：“两龙相斗，且待之”。项梁起兵北上时，彭越依然觉得时机未到。等到项梁兵败，彭越却邀请刘邦一起攻击昌邑，可见其彭越是一个能隐忍且有远见的强盗头子。
项羽分封天下，没有赐彭越侯爵，齐相田荣派人赐彭越将军印绶，又供应粮草兵器，希望彭越一道起兵反项羽。霸王北征齐国，派萧公角率偏师攻击彭越，结果彭越大败萧公角。
彭城之战前，刘邦为了拉拢彭越出兵项羽，封其为梁相。不过彭城之战时彭越一直作壁上观，没有直接参战，刘邦惨败后，彭越更不肯主动攻击项羽。刘邦采用张良之策，派太尉卢绾领两万多兵，裹挟彭越一道出兵项羽后方。结果卢绾在前面冲锋陷阵，彭越在后面捡战果，两次为刘邦解荥阳之围。
图-卢绾彭越袭击砀郡解围荥阳
第二次解围荥阳时，卢绾率汉军全师而退，彭越却被项羽打得落花流水，从此不敢再主动攻击西楚。垓下之战，彭越见韩信出兵，刘邦一方占据绝对优势，这才率军南下但也没有直接参战。
纵观彭越这几年用兵，在攻击战中一般都作为偏师，躲在后面捡战果，很像项氏的砀郡长项它。彭越在防御战中，大败项羽的心腹萧公角，这场战争彭越占据天时地利与人和，再加上对方统帅确实碌碌无为、不胜其任。
刘邦与彭越并无兄弟感情，纯粹是互相利用的关系。梁王席卷千里，南面称孤，早已成为刘邦眼中钉，欲拔之后快。刘邦处理彭越只是时间问题，只是燕王臧荼、楚王韩信、韩王信、赵王张敖、代相陈豨优先级更高而已。
刘邦立彭越为梁王时，拜老将郦商为梁相，这可让彭越如鲠在喉。梁国都城正是定陶，当时天下数十万兵马屯驻附近，彭越敢怒不敢言。不过郦商这个梁相，并不到梁国就任，彭越也就勉强接受了。
刘邦第一次抽调彭越兵马，是北上灭燕王臧荼时。当时刘邦以梁相郦商为先锋，而郦商又派人到梁国，希望梁王派兵增援。
彭越心中一百个不愿意，还是派奚意率军五千北上。
奚意本是魏王豹麾下的郎骑，魏王豹西迁到西魏国时，奚意没有追随，而是留在西楚霸王的砀郡。彭城之战期间，奚意见诸侯军声势浩大，便率数十人投奔了大野泽附近的彭越。
奚意手上这五千兵，是他在历次战争中积沙成塔培养起来的，彭越一直比较忌惮。通过这次调兵，彭越正好去掉一个心腹大患，也就忍气吞声将奚意派出。
奚意军北上后，在灭燕王臧荼的过程中也有战功，从此没有再回梁国。刘邦授奚意为太原都尉，封成阳侯，食邑600户。
