福瑞派出战斗机去阻止绿巨人的进一步破坏，被激怒的绿巨人跳出飞船追打战斗机。巴顿带着队伍攻入飞船，并毁了另一个引擎，娜塔莎接到命令去拦截巴顿。飞船完全失去动力，钢铁侠尽力维持飞船的飞行。眼看着计划一步步成功，洛基从牢笼中走出来，并利用幻像将雷神关了进去。科尔森带着新式武器出现阻止，洛基同样制造幻像轻松的击倒他，并把雷神和牢笼一起扔下飞船。
科尔森告诉洛基，他永远都不会成功，因为他没有信念，并扣动扳机，洛基中弹溜走了。钢铁侠呼叫着队长的帮助，队长一边艰难的和敌人战斗，一边完成了工作。见到伤重的科尔森，福瑞很难过，科尔森却说只有这样，才会使这些英雄学会团结。福瑞通报大家，科尔森牺牲了。和利用魔方制造武器相比，福瑞更致力于组建一支由世界上最优秀的人组成的复仇者联盟齐心协力来对付强大的敌人，这也是科尔森一直都坚信的理想。得知这个消息，英雄们都若有所思。
雷神在最后冲破了牢笼，平安落地，绿巨人也在掉落到地面后恢复了原形。娜塔莎帮助巴顿恢复了神智，现在他对洛基充满了仇恨。而巴顿也看出娜塔莎的变化，她是个间谍本不必上战场，娜塔莎告诉他，是想还一点自己欠下的血债。钢铁侠和队长就科尔森的事情又争论起来，争论中两个人又达成了默契，洛基在挑起他们的内讧，而自大的洛基肯定会选择标志性的建筑。
队长叫娜塔莎一起去战斗，巴顿主动加入。钢铁侠首先回到他的斯坦克大厦，果然看到席尔维格博士在屋顶，魔方已经启动供能。钢铁侠的攻击力根本不能摧毁它，而洛基正在一边看着他。钢铁侠脱下盔甲，倒了杯红酒悠闲的和洛基聊他们的复仇者联盟来拖延时间，洛基试图用法术控制钢铁侠，可钢铁侠身上的特殊装置却让他没能得逞，洛基气愤的将他从窗子扔了出去，钢铁侠召唤出早已待命的盔甲安全着陆。
这时洛基的盟友军队开始了进攻，他们装备精良，武器先进，附近的街区和民众都受到了伤害，巴顿娜塔莎和队长的飞机被洛基击落，三人跌落到地面，一边疏散群众，一边战斗。队长安排警察们做事，警察质疑他凭什么指挥自己，可看到队长三下五除二*死几个敌人后，立刻乖乖的照吩咐去做了。雷神挡住洛基，劝说他一起阻止这场战争，洛基趁机偷袭了他。
雷神来到地上，和队长娜塔莎巴顿一起商量作战计划，这时班纳骑着一辆破摩托车赶来了。洛基下令全面进攻。钢铁侠和成员们会合，队长下令安排作战计划，巴顿去屋顶做大家的眼线，雷神看着外星军队的传送门，大家纷纷投入战斗，可是敌人的数量太多，而且不停的通过传送门输送下来，*也*不完。
议会决定使用核武器，福瑞决定不去理会，除非复仇者联盟不能阻止他们，否则他绝不会用核武器去攻击平民。娜塔莎借助敌人的飞船飞上天，遭到洛基的追击，她向巴顿求救，巴顿一箭射向洛基，洛基接到箭轻蔑的笑了，可还没得意多久，箭爆炸了，洛基掉落到楼顶，绿巨人追过来，把自大的洛基摔翻在地。
娜塔莎找到席尔维格博士，他恢复了神智，想起曾经设置过安全装置，使用洛基的权杖，就可以关闭传送门。这时议会罢免了福瑞，并派出携核弹的战机，福瑞赶出去击落了一架，可另一架已经飞出并且成功发射了核弹，他赶紧通知钢铁侠。钢铁侠追踪到核弹，这次的任务很可能有去无回，贾维斯提醒他联系佩珀，可这时佩珀正紧张的看着电视转播，没接到电话。钢铁侠带着核弹经过传送门飞入了外太空。
核弹爆炸了，地面上的外星军队顿时瘫软在地。看不到钢铁侠的踪迹，队长只能下令关闭传送门。最后一刻，钢铁侠从空中直落下来，绿巨人在落地前接住了他做肉垫，虽然受到了重创，可钢铁侠还是不忘和大家开玩笑。复仇者联盟赢得了胜利，到了现在，洛基只能乖乖就擒。
事件过后，备受争议的复仇者联盟成员们消失在民众的面前，雷神和洛基带着魔方回了神域，其它人也各奔东西，继续各自的生活。议会还想干涉联盟成员和魔方的事，福瑞三言两语打发了他们。希尔问福瑞，英雄们走了今后再遇到困难怎么办，福瑞自信的表示，如果需要，他们一定会回来的。
