沈林去了沈放家里，说沈柏年得了癌症，是骨癌晚期，他昨天下午无意中发现了被沈柏年藏起来的诊断书。沈林已经申请让沈柏年去医院疗养，但是上面要求沈柏年写悔过书，对泄密及亲共行为做出忏悔。沈放知道这并不可能，但沈柏年的时间不多了。很快，沈放也接到了毛局长电话，对他下令让沈柏年写一份悔过书，才能换取自由和疗养。沈放和沈林一起去看了沈柏年，他正在书房写字，看出二人心里有事就让他们说出来。
沈柏年并不在乎自己的病，毕竟生死有命，沈林把悔过书的事情告诉他，沈柏年写下悔过书他就能离开这里了，他们也能陪他四处走走。沈放明白沈柏年对政府的失望，只是不希望他再受苦。可沈柏年知道自己在做什么，也不要他们再劝了，让他写悔过书是不可能的。沈放和沈林还在劝说，劝沈柏年接受这个社会，可沈柏年却不屑一顾，有那么多人为了理想坚持，他一个垂死的人又有什么可畏惧的。
第42集梁纪明买了些东西准备回新加坡，遇到了当年在行动科的朋友，拉着他一起去喜乐门喝酒。梁纪明一心想要干出一番成绩，本想这次能破个大案，没想到沈林不让他继续查了。梁纪明和朋友抱怨起了这件事情，还说那个照片上的人穿了身军装，像是国防部的人，查下去没准能查出一件大案。梁纪明觉得奇怪，沈林怎么会变得这么快，照片上那个人还和沈林长得比较像，额头上还有疤。
二人喝完酒，曼丽看见梁纪明醉醺醺地站在门口，梁纪明见色起意拿出一沓钞票要她好好陪自己，曼丽便带着他去了个地方。曼丽带着梁纪明进了房间，紧接着两个人进来了，指着他的鼻子骂说他调戏自己老婆，接着就在他包里拿钱，梁纪明一着急便捅死了那个人，警察随后赶到。
第43集吕布青跑来质问沈林把梁纪明藏在哪儿了，他掌握着顾志伟一家离开南京的证据，沈林却知情不报，甚至把梁纪明送走了。沈林淡定地表示梁纪明提供的是假证据，就算吕布青怀疑他也得先拿出证据来。其实，梁纪明那个仙人跳的局是沈林让刘探长安排的，刘探长曾经受过他的恩惠，对吕布青也颇有怨言，所以自然愿意配合。李向辉把梁纪明救了出来，吓唬他捅死了人要是被党通局找到会很麻烦，所以让梁纪明尽快离开，还给他买了船票，让他在剩下的几个小时里用王二嘎这个名字。
被梁纪明捅的人也没死，李向辉找到三人拿出三分钱让他们离开南京，不要把今晚的事情说出来，这个秘密要是守不住，他们一家老小也活不下去。李向辉又拿出了三根金条，两个混混立刻拿了钱走人。曼丽却没要那些钱和金条，她是为了沈放才做这些事情的，所以她会离开这里，也不会说出今晚的事情。李向辉把这些事情汇报给沈林，沈林很感谢他帮了自己，但他还是想问为什么李向辉会愿意帮他。李向辉表示，他也是想给自己留条后路，那个刘探长不也一样吗。
第44集离别时，曼丽问沈放他们还会不会再见面，她让沈放好好活着，为了所有在乎他的人。沈放抱了曼丽说道，她走了以后也许自己该戒酒了。曼丽满脸是泪水，提着行李箱深深地看了一眼沈放，上了火车。行动科的人把曼丽跟丢了，吕布青很是生气，而且梁纪明不出现所有的证据都对不上。手下连忙告诉吕布青自己还打听出一个消息，沈林曾经成立过一个调查小组，目的是为了调查沈放，吕布青忙让他去找这个行动小组的资料找过来。1949年北平宣布和平解放，国民党在三大战役中失利，军事上失去了和中共继续较量的资本。
吕布青拿到了监视沈放的小组资料，竟然在其中看到了姚碧君的资料，原来她也是监视沈放的一员。吕布青立刻去找了姚碧君，姚碧君对他知道自己曾经为中统工作很惊讶，吕布青要她继续为党通局工作，必要的时候他会找叶局长，到时候姚碧君当然无法拒绝。姚碧君不为所动，她不想继续做特务，强装镇定地离开了。吕布青见状，让人盯紧姚碧君。
第45集吕布青用姚父来威胁姚碧君答应自己的要求，毕竟照顾姚父的护士可是他的人，而他料定姚碧君不会把这件事情告诉沈放，因为她害怕沈放知道自己曾监视过他。姚碧君被吕布青一番吓唬整天神不在焉的，想到吕布青很可能对姚父动手更是害怕，一转头发现局里有个同事一直在盯着她，一打听才知道她是新来的，从通讯局调过来的。姚碧君回到家后更是发现，那个同事居然搬到了家里对面，还在无时无刻地盯着她，姚碧君吓得连忙把门窗都关上，接着就在家里翻箱倒柜地找监听器，虽然她并没有找到，但却依旧感到惶恐不安。
姚碧君发现那个女同事一直在跟踪她，吓得连忙跑进了一个偏僻的巷子，本以为已经甩掉了她，没想到转眼间她又追了上来。沈放察觉到姚碧君有些不对劲，姚碧君却强撑着说自己没事，沈放说一会儿要回局里加班，怕她饿就给她买了三明治，让她早些休息。吕布青的话萦绕在姚碧君心里，姚碧君最终还是妥协了，答应帮吕布青监视沈放，把他在家里的一举一动都汇报给他，但他一定要保证姚父的安全，不然她一定会*了吕布青的。
第46集吕布青调查了剧院，发现编剧周飞和程若远关系不一般。周飞下班后就感觉到有人在跟踪自己，但是想跑已经来不及了。周飞被吕布青的人关起来暴打一顿，要他说出自己和共产党的关系，手段残忍，周飞吓得和盘托出，他是个预备党员，曾牧之是他的入党介绍人，很多社会活动也是他策划的，最近曾牧之好像有件很重要的事情要做。周飞还把很多隐藏在文艺界的共产党告诉了吕布青，至于柳如烟是不是共产党他不知道，但她和这些共产党交往密切。
吕布青和叶局长请示后就准备抓人了，不过希望这次行动由行动科主导，他怕知道的人太多会走漏消息。叶局长转眼就叫来了沈林，说行动科人手不够让他把手下人借给他用用。吕布青不放心，要求所有知情人在行动结束后不能离开内调局，包括沈林，沈林在那份抓捕名单里看到了柳如烟的名字当然放心不下，但还是答应了吕布青的要求。
第47集晚上，柳沈林把柳如烟带到约好的地点就走了，沈放也带着曾牧之和任志远来了，任志远表示会安排他们出城。柳如烟希望沈放和他们一起走，沈放表示他还有很重要的任务，有朝一日他们还会见面的。三十七师的王文驰被叶局长抓了，沈林有些担心，他毕竟是常先生亲自举荐的，而且目前没有确凿的证据证明他通共。
叶局长让沈林先把王文驰看守起来，至少把他握在手里稳定军心。叶局长告诉沈林，他马上就会去广州，他想让吕布青做留守南京的代理组长，因为他担心沈林做代理局长吕布青容不下他，而沈林心胸开阔，沈林表示理解。其实他对谁做代理局长并不在意，但是王文驰让他意识到，也许会出现更大的危机。
第48集沈林给沈放打电话，表示答应他的那件事情，但必须在今晚行动。沈放挂了电话，连忙跑到对门打晕了那个女人，任志远很快赶到，他们控制了对面的人，计划开始。沈放告诉姚碧君，为了他们能顺利离开这里，他们需要冒一次险。沈放接着去找了陆文章，约了两个小时后会合，二人都是要改变世界的人，所以并没有问太多。沈放安排好了一切，沈林没想到自己会做这么疯狂的事情，不管结果是什么，相信沈柏年很愿意看到现在的他们。
沈放带沈林见了任志远，沈放安排侦察连的同志伪装和他们一起去要人，之后借沈林的身份出城，至于姚碧君和姚父，任志远会安排人救的。陆文章随后赶到，和沈林、沈放并肩作战。内调局看押别墅，沈放和沈林来要人，说是奉上级命令带王文驰走，看守人不相信，决定去给叶局长打个电话。接线员姚碧君接到电话，按照沈放的吩咐接了另一条线，李向辉冒充叶局长让他们放王文驰走。
第49集陆文章和沈放找地方埋伏起来，与吕布青的人展开了一场殊死搏斗。陆文章耳边回荡着姚碧君的声音，他的枪口瞄准了吕布青，吕布青死后，他所在的地方爆炸了。陆文章死了，只留下沈放一人与对方顽抗。沈放带着一身伤，用尽了最后的力气守在最后的位置。沈林匆匆带人赶了回来，只是沈放却已经坚持不住了，他知道沈林不会不管自己的。
沈放告诉沈林，其实他就是沈林一直以来在找的风铃，他现在累了，但是风铃的回响永远都不会消失，因为沈林会是新的风铃。沈放咽下了最后一口气，一旁的沈林早已泪眼婆娑。五个月后，新中国成立前夕。沈林完成了沈放的话，加入共产党成为了新的风铃，组织安排他去香港执行任务，与他的接头人曼丽接头。
