来源：和讯网
自*新规松绑上市公司借壳的相关规定后，买卖双方抓住时间窗口进行交易，这使得*市场又变得热闹起来。3月19日，资本市场老面孔ST昌九发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等一系列相关公告，至此，返利网借壳上市有了阶段性进展。
据悉，本次*交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三大部分。
重大资产置换
据了解，此次返利网借壳上市的第一步是将ST昌九截至评估基准日的全部资产及负债置出。标的公司大*上海享锐等14名交易对象将该部分资产进行承接后转让给继受方。
ST昌九作为一家多年徘徊在亏损边缘的上市公司，本次预案中披露，截至2019年三季报，上市公司的总资产为0.86亿元，而总负债为0.9亿元，净资产为负。上市公司近年处理大量废旧资产后，本次拟置出资产估计主要来自子公司江西昌九农科化工有限公司，根据上市公司2017年至2019年三季度财务报表，昌九农科净利润规模也是连续下降，尽显疲态。
2019年6月，昌九农科位于江苏如东地区的生产基地还收到当地安监部门通知，要求停产整顿，加之江苏响水化工厂爆炸案后各地区安全政策日趋严格，昌九农科的持续经营也面临压力。作为化工生产公司，ST昌九此前属于较为典型的重资产公司，而此次*置入主体为电商平台公司，产业形态上较以前有了较大变化。记者注意到，此次拟置出资产不存在抵押、质押或对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况，近三年内不存在受到重大行政处罚的情况。
纵观市场，尽管借壳上市能够帮助拟上市公司弯道超车，但在许多案例中，壳公司因为常年亏损常常会出现担保债务等问题，不少壳公司因为无法及时清壳而出现*失败。“壳公司的干净程度很重要。一般而言，借壳主体比较偏爱债务清晰、负债少、没有官司或纠纷的壳公司”一位投行人士告诉记者。
据知情人士透露，在此番*前，为降低负债率、减少关联方，为后续借壳主体上市提供有利条件，上司公司这些年似乎一直有所铺垫：前期公司投入人民币2.54亿元，将废旧的地上房屋、建筑物及构筑物等从上市公司层面转让至昌九集团，极大地改善了昌九生化的资产结构。此外，上市公司对停产停业等拖累公司发展的资产进行了处置，先后清理注销6家分子公司，对体系内废旧生产线设备进行淘汰处置，进行了生产线合并、企业注销、资产处置、坏账核销等一系列操作。
发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份，拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方合计支付约4.46亿元现金，用于购买中彦科技13.64%的股权；并以发行股份方式购买剩余全部差额部分股权。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。关于此次交易对价，预案中暂未给出，但现金支付部分的表述可以给我们带来一些粗略参考。返利网原*通过现金方式出售的股份合计比例为13.64%，出售所获现金为4.46亿元，由此可以推测出此次标的公司的估值约为32.68亿元。
以另一家同类公司——值得买(300785)作对比，其2019年IPO时的发行市盈率为17.45倍，而返利网此次借壳上市的估值，按照中彦科技最近三年未经审计的净利润2亿元、1.5亿元、1.5亿元测算，保持在15-20倍的市盈率水平。两者基本一致，且符合监管层对于IPO和借壳上市的要求。此前，返利网完成C轮融资时的估值为10亿美元，对应人民币约70亿元。而值得买目前市值约为80亿元，2019年净利润为1.17亿元。从上市公司的角度，特别是中小*来说，30亿元估值的返利网显然是一笔非常不错的买卖；而对于返利网原*来说，登陆资本市场后也有望通过二级市场的股价上涨获得相当的收益。
从交易预案披露的情况来看，上市公司主营业务是较为成熟的传统行业，而交易对手方是新兴的第三方在线导购平台。预案中提到截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人，2019年“返利网”APP总使用次数名列行业第一。这次*一方面给上市公司注入十分优质的资产；另一方面也能够使得返利网通过资本市场平台，更多更好地整合各方面资源。可以说，本次交易对ST昌九的中小*、对交易双方，都算得上是相对公平，最大程度平衡了各方利益。
募集配套资金
此外，本次配套融资采取向昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份的方式，募集资金不超过3.3亿元。募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。需要注意的是，现金支付对价金额为4.46亿元，因此配套融资的3.3亿元并不能完全满足这一金额。对此，上市公司表示将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
与常见的借壳案例中上市公司原*急于出售股份套现离场不同，此次ST昌九*配套融资的两个认购方中，杭州昌信信息是上市公司的大*，而上海享锐则是返利网的大*。可见无论是ST昌九的大*方，还是返利网的实控人，不但没有减持，而都愿意主动参与配套融资进行增持，可见双方对*后公司未来发展的看好。募集配套资金的双方取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不转让。
有业内分析人士指出，从返利网所处的行业来看，在线导购行业尚处于快速发展阶段，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。虽然标的公司未来可能面临的一定的行业竞争，但就本次关联方参与配募来看，双方似乎对公司未来经营信心满满。（完）
作者：乔迪
