据史*载，李贤容貌俊秀，举止端庄，才思敏捷，深得唐高宗李治喜爱。上元二年被册立为皇太子后，得到了朝野的一致拥戴，但却遭到了武则天的猜忌。
后来，李贤被武则天以谋逆罪名废为庶人，流放巴州。
公元 684 年，上官婉儿前去巴州看望李贤，闻听太子已经被害，于是在木门寺旁李贤曾经翻晒经书的“晒经石”上修建了一座亭子，并赋诗一首题于亭上，怀念李贤。随着李贤的死，婉儿的初恋还没开始，便不得不终结了。
除了张昌宗之外，上官婉儿还有个情人，那就是武则天的侄子武三思。
对于这件事，正史上是有明确记载的：“中宗上官昭容，名婉儿......中宗即位，又令专掌制命，深被信任。寻拜为昭容，封其母郑氏为沛国夫人。婉儿既与武三思淫乱，每下制敕，多因事推尊武后而排抑皇家。”
婉儿私通武三思的原因，史书上并没有讲清楚。其实仔细想想，也可以理解。
上官婉儿虽然得到武则天的信任，地位也已经稳固，但毕竟只是一介女子，又身处于权力漩涡中心，不得不时刻的为自己留一条退路。
武三思当时正炙手可热，搭上武三思这条线，对上官婉儿来说，无异于在纷争的权力斗争中给自己加一道保险和筹码。
唐朝社会风气比较开放，连武则天和太平公主都养了不少男宠，在这种风气的影响下，婉儿守不住寂寞，也不是不可理解。
至于为什么会选择武三思，是在她经常接触的那几个男人中，相比武攸宁、武承嗣之流，武三思至少长得好，也算是有点政治才能，算是“矬子里的将军”，所以也能够理解。
中宗神龙元年正月十日，趁着武则天病重，张柬之等人发动政变，*了张昌宗、张易之兄弟后，逼武则天把帝位传给太子李显，改元神龙，李氏家族终于恢复了对于皇权的掌控。
李显是武则天的第三个儿子，也是一个性格比较懦弱的男人。
在被扶上皇帝宝座后，他的内心既有狂喜，又有恐慌。喜的是从此终于可以摆脱武则天的的淫威，慌的是自己根本没有治国理政的才能，难以挑起皇帝这副重担。
手足无措的李显，于是重用了三个女人：皇后韦氏，妹妹太平公主，以及才华出众的上官婉儿。上官婉儿侍奉武则天多年，处理朝政得心应手，是李显最需要的帮手。
为了拉拢婉儿，李显先是封婉儿为三品的婕妤，不久又晋升为九嫔之一的昭容。婉儿也就此成为了李显正式的女人，进入了李显的后宫。
李显对上官婉儿非常信任，婉儿也逐渐开始了她“秉国权衡”的日子。
婉儿是个聪明人，她知道要保住自己的权势，必须讨好和奉迎韦皇后。她讨好的手段也很奇特，居然是把与自己私通的武三思，介绍给韦皇后当面首！
据《旧唐书·中宗韦庶人传》记载：“时侍中敬晖谋去诸武，武三思患之，乃结上官氏以为援，因得幸于后，潜入宫中谋议。”这样看来，结交韦皇后，也是武三思的意思，所以上官婉儿一介绍，两人便一拍而合，不仅结成肉体关系，而且形成了政治同盟。
韦后是一个很有野心的女人，一心想成为第二个武则天。上官婉儿依附韦皇后之后，经常在诏令中推武抑李，致使太子李重俊气愤不已。
李重俊便于神龙元年七月发动政变，*掉了武三思等人，并想抓捕韦皇后和上官婉儿。
