被占领的哈尔科夫
俗话说得好，新官上任三把火，曼斯坦因并没有因为保卢斯的投降而丧失了战斗的信心，相反，他打算扭转现在的败局，但是他也清楚并不能盲目的进攻，需要有详细的计划。
与此同时，苏联也将德国的第2集团军逐出了库尔斯克，之后又攻击了第二装甲集团中的侧翼，使得德国的防线出现了缺口。
但是让苏联意想不到的是，德国军队一直在顽强抵抗，也正是因为如此，苏联的攻势被迫迟缓，只能将自己的攻击重点放在德军战线的中部。
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曼斯坦因
就在苏联继续进行攻击的时候，冯·斯曼坦因同意了希特勒的提议，将7个战斗力下降的部队投入了战场中，与此同时，德军的空军部队在空中取得了战略性的优势。
2月20日，在经过了前期一段时间的战斗后，苏联逐渐靠近了扎波罗热，而德军也收到了曼斯坦因的命令准备开始反攻，这次行动也是德国方面所称的顿涅茨克行动。
最初的时候，苏联士兵的人数与德军相比，还占领非常大的优势，但是随着时间的推移以及在战争中的伤亡惨重，所以在曼斯坦因这次反攻开始之前，德军的人数反而略胜一筹。
并且由于补给线过长，苏联的装甲部队与德军相比也有一定的差距，某些时候德军的装甲实力甚至比苏军还要强大。
德国的空军
即便如此，作为元帅的曼斯坦因并没有放弃警惕，他出身军人世家，早在法国战役的时候就攻破了法国方面精心策划的马奇诺防线，所以被人们称为战略天才。
德向苏宣战而在1941年6月份的时候，德国向苏联宣战时，他就曾经命令手下的部队伪装成苏联的军人，骗过了苏军的视线，借此机会攻占了维拉河上的桥梁，给德国的入侵带来了巨大的优势。
而在1942年7月份的时候，他在与苏联的对战中人数处于劣势的情况下，依旧率军攻占了一处要塞，并且俘获了苏联军方的9万多人。
而这次的哈尔科夫战役对他来说是一场严峻的考验，不仅需要他来挽救德军在南部战线上接连败退的颓势，还需要他打一场胜仗来鼓舞军队的士气。
德国的装甲部队
在此之前，德苏双方就已经激战了一番，之前统帅德军的总指挥兰茨已经因为失误丢失了哈尔科夫，这让希特勒十分恼火。
为了能将哈尔科夫夺回来，希特勒派曼斯坦因来到了战场上，而他也计划了一个更为大胆的反击方案。
曼斯坦因打算，以退为进，先不去争夺哈尔克夫的主导权，还是打算将兵力集中在一起，首先攻击西南方面军，再转回来攻击哈尔科夫。
这个方案是十分冒险的一个方案，但是因为战争的局势。十分紧张，希特勒也只有信任曼斯坦因，让他放手一搏才能够挽回败局，
