法国战役
因此为了挽救败局的曼斯坦因调集了多个装甲部队，组成了一个突击战队用来反击，这个时候的苏联军队正因为之前的胜利而沾沾自喜。
曼斯坦因也正是利用了他们的这个心理，将战线越拉越长，诱敌深入，苏联军队一路追击，距离他们的后勤补给基地也越来越远。
1943年2月份，曼斯坦因开始对这些冒进的苏军发起了进攻，这次进攻计划进行得十分顺利，他将苏联派出的先遣部队与后方的大部队分离开来。
在得知苏联的先遣部队兵力以及军事装备、后勤保障等并不完善时，曼斯坦因从其他战线调来了兵力强大的装甲部队，加强了南方集团军的军事力量，也为这次的反击战提供了强大的保障。
马奇诺防线
这个时候曼斯坦因的军事装备已经非常完善，相比较苏军不到150辆的坦克来说，德军的坦克就多达900多辆，并且有剩余900多辆的坦克还在运输当中。
在这种情况下，苏军根本没有反击能力，即便是他们有T-34坦克，但也抵挡不住德军的摧毁，再加上曼斯坦因出色的战术运用，所以德军在这次小型战役中取得了胜利。
他们乘胜追击，强大的装甲部队，利用自己的火力优势，很快就在苏联的阵线上打开了一个巨大的缺口，并且向前推进了100多公里。
而落在身后的苏联大部队也遭受了巨大的打击，德军凭借自己虎式坦克强大的攻击力，摧毁了苏联军队将近300多辆坦克，虽然如此，德军自身也受到了不小的损失。
巷战
在这种情况下，盲目自信的苏联军队被打得溃不成兵，胜利的天平落在了德国这一边，苏联只能放弃无畏的抵抗向东边逃窜。
苏联虽然人数众多，但是后勤保障存在问题，再加上当时天气不佳，沿路的铁路线都遭到了损坏，这就让进入南部地区的苏联军队陷入了孤立无援的境地。
曼斯坦因正是利用这一点，对苏联进行了沉重的打击，并且拿出了自己的压轴部队，也就是当时领先世界的坦克装甲军队，这几支军队配备了当时世界上最先进的虎式坦克。
虽然德军当时只有10万多人，但是面对50多万，苏联军队并不慌张，他们凭借着虎式坦克在战争中赢得了胜利还派出了空军部队，拿下了当时乌克兰的领空权。
苏联的军队
一开始斯大林和瓦图京并没有发现德军的计划，他们以为德军早已没有反抗能力，只是在掩护主力部队后撤，所以一定要在极端天气中继续发起进攻。
直到2月25日的时候，两人才意识到西南方面军已经落入了德军的圈套当中，只能后撤到河东岸才能挽回一部分损失。
即便是这样，他们也在后撤的途中损失了3万多人，上百辆坦克也被德军留在了战场上。
苏军的作战计划也被打乱，侧翼的战线也全部暴露在德军面前，德国乘胜追击，在哈尔科夫和苏联进行了第3次战役。
第三次战役
