天王星行动
1942年年末，苏军通过“天王星”和“土星”行动，打败了斯大林格勒和顿河旁边的德军，德国军队一退再退，行动最终宣告失败。德国B集团军被迫撤退到北顿涅茨克，高加索方面也节节败退。
有了前面的胜利，苏军看到了消灭南方集团军的可能性，于是重拾战斗信心，结合西南方面军以及沃罗涅日方面军共计50万人，派出重兵前往哈尔科夫和库尔斯克。当时苏联与德国的兵力一度达到8：1，德军必须时刻准备着，才有可能突破苏军的包围圈。反之则很有可能会全军覆没。德军方面在面临突如其来的败局，突然乱了阵脚。
保卢斯
1943年1月，保卢斯晋升为德国陆军元帅，他看到节节败退的德军，选择就地投降，第6集团军仅剩的9000跟着他都选择了投降。
1943年2月，曼施坦因接过保卢斯手里的烂摊子，对德军进行*，他将自己手里的顿河集团军群与德国B集团军群合并起来，组成了新的南方集团军，自己担任指挥官。
曼施坦因
新官上任三把火，曼施坦因元帅是带着气性来的，他想尽全力扭转败局。但是他知道不能急于求成，虽然上级一再要求他赶快收复哈尔科夫，但他知道现在并不是拿下哈尔科夫最好的时机，所以他告诉元首：“优秀的拳手会先后退一步，然后打出致命的一拳。”那么曼施坦因是如何往后退的？他这一拳又打得怎么样呢？我们接着往下看。
1943年2月21日，曼施坦因先是对过度拉长的苏军侧翼发起了反攻。由于反攻计划推进得很顺利，曼施坦因的部队将苏军先进单位和苏联红军孤立了。苏军冒进的先锋——西南方面军被曼施坦因手上的精锐装甲部队拿下了。
3月9日，德军在克拉斯诺格勒、巴尔文科夫沉重打击了苏军。预计有23000名苏军士兵被德军击毙，还有9000人被俘虏。这次反攻战，德军拿下了苏军615辆坦克，354门火炮。这一仗，也是德军在二战中打得最成功的一次反击战，而德军也获得了东线最后的胜利。
随后曼施坦因更是乘胜追击，发起了“反手一击”的大胆行动，想要通过迂回到在亚速海的罗斯托夫，来围歼苏军。虽然这次“反手一击”行动，没能大获全胜，但他也成功的通过自己的努力，对苏军造成了更大的伤亡。战局回到了1942年，斯大林格勒战败前的状态。
虽然曼施坦因把“置之死地而后生”的精髓吃得很透，但他忘记了，这里毕竟是苏联的地盘。德国将领告诉曼施坦因：“这里决定着德国的未来”，曼施坦因听完这句话立刻明白了哈尔科夫的重要性。看到德军越来越猛烈的攻势，苏军彻底震怒了。就在曼施坦因觉得自己能够乘胜追击，通过反攻拿下哈尔科夫的时候。苏军全力出击打破了曼施坦因所有的幻想，并且对德军发起了大规模的反攻。
为了把曼施坦因打回去，苏联集结了5个集团军，想在哈尔科夫附近围歼德军，一举把德国侵略者赶到第聂伯河，争取让他们在1943年年底就滚出苏联。苏联这边为了确保胜利，把战线拉了好几百公里长，这给后勤带来了巨大的压力。战线越长、物资运送越困难。
