屋漏偏逢连夜雨，德军看出了苏联后勤存在问题，还雪上加霜地破坏了沿线的铁路，这让苏联南部进入了绝境。苏军虽然人多，但是斯大林格勒战役刚刚结束，战士们都还没休养过来，就被迫加入了哈尔科夫的第三次战斗。曼施坦因看透了这点，决定针对这点突击苏联军队。
德国拿出他们的“压轴王牌军队”——“元首师”、“骷髅师”、“帝国师”，要知道这几只部队可是当时领先世界的坦克装甲军。虎式坦克是重型坦克，约60吨。曼施坦因觉得凭借这个大家伙，怎么也能把苏联后勤都供应不上的军队打回去了。
1943年2月19日，德军先发制人。曼施坦因在正面派出四个军团共计10万人，来对抗苏军的50万大军。德军党卫军的第2装甲军部队一马当先，先是冲到西南方面军的先头部队面前，拿出自己压箱底的两辆虎式坦克，炮轰苏军最为先进的T34型坦克16辆，之后又把坦克的炮筒对准了苏军剩下的18辆坦克。
苏联看自己手里的宝贝坦克被狂妄的德军接连炸翻，心中愤懑难平。而德军看到被击毁爆炸的苏联T34坦克，还戏称这是“苏联人的脱帽礼节”，他们以为自己有了虎式坦克就可以所向披靡了，还顺带拿下了乌克兰的领空权，派出战机炮轰苏联本来就很脆弱的后方补给线。这一举动给苏联的装甲兵、步兵都造成了十分巨大的困扰。看着德军驾驶虎式坦克在战场上为非作歹，相继多次炸毁苏军T34坦克，党卫军（德军）精锐部队趁虚而入，奔袭100公里，截断苏军补给通道，苏军气的不打一起来。
苏军突击第5集团军、第6集团军相继失去战斗能力后，西南方面军也“军力不支”，于3月初被迫撤退到了顿涅茨河，直接导致苏军侧翼全面暴露在残暴的德军面前。德军看到这个局势，带着第4装甲集团乘机北上，在哈尔科夫和苏联打了起来。
当时德军7个装甲师和7个机械师都到了哈尔科夫，苏军守在沃罗涅日的方面军明显抵抗不了这么强大的火力，就向200公里外的苏军补给站发出了救援申请，但是因为距离太远。补给站没帮上什么忙。苏军第3方面军只能孤军作战，第3方面军是一个整装装甲军，原本有两万士兵，300辆坦克。
可是这场仗打完之后，只剩了5辆坦克，最惨的连部只剩了几个兵还活着。即便苏军如此顽强地抵御德军，但守卫哈尔科夫的第3方面军和69军还是被德军包围在了哈尔科夫，德军还切断了哈尔科夫通往对方的铁路。
虽然德军手里有第3方面军和69军，但他们的前方还有固若金汤的苏军防线，想打赢这场仗，还是要费点力气。
3月10日，求胜心切的党卫军冒着被包围、全歼的危险冲破了苏军防线，切断了苏联的后路。纳粹核心随后也赶到前线，组织党卫军在战场上奋勇*敌，苏军的残兵败部最终不敌敌军。
3月12日，德军攻入哈尔科夫，苏军供给出现问题后，士兵抵抗的意志力断崖式下降，守卫哈尔科夫三天之后，被迫离开这里。苏联的第3装甲集团本着不抛弃、不放弃的态度，在无力搬运重装备的状况下，战术性地撤退到了西南方面军的驻地。德军如愿以偿拿到了哈尔科夫，曼施坦因的计划大获成功。
德军用10万人的军队打苏联50万人的军队，仅仅损失了1万多兵力，这一战绩成功激起了东线德军的士气，他们觉得自己：“又能打仗了！”反观苏联这边，如果他们这次没有在哈尔科夫战役中失败，很有可能在1943年夏季就把德国赶出乌克兰的地盘了。
但就因为曼施坦因的“一意孤行”，苏联军队的战略错误，苏军以多打少也失败了。虽然这是一场“邪恶”的侵略战，但是它依旧是苏德战场上的一颗明星。曼施坦因能够在极其恶劣的环境下打赢“第三次哈尔科夫战役”，当然离不开他的聪明才智。
