燕王的望风而降让韩信威望大涨，这大大增加了韩信的野望，他便试探性地向刘邦进言，封自己的搭档张耳为赵王。
刘邦知道此时正是用人之际，便答应了韩信要求，但刘邦的心里却也是对韩信有了几分戒备之意，毕竟现在新增的三国地盘几乎和自己没什么关系，当地军民只知有韩信，不知有刘邦，这不由也让刘邦做出了一个开始决裂他和韩信关系的决定。
在韩信、张耳驻兵修武县时，刘邦带着夏侯婴趁夜到了韩信军中，悄悄进了二人的大帐，也不喊醒二人，拿了兵符就走。
又召集了军中将领，把他们的职位调换了一番，原来巡逻的去守仓库，原来守仓库的去打探情报，等到韩信二人一醒，才发现此事，也知道了刘邦这是在敲打自己，当即吓得脸色惨白。
但被夺了军权的二人也不敢再有动作，没几天刘邦的命令来了，张耳继续驻守赵地，韩信也被封了赵地相国，达成了“王侯将相”之中相的成就。
过了一段时间，刘邦准备拿下齐国，此乃天下要地，他还是准备让韩信带兵前往，却又暗中派出了使者是郦食其去游说齐王田广。
郦食其的口才那是真的好，在韩信刚刚到达平原渡口时，他就已经把田广说的举国投降了，但韩信得知此事却是非常不高兴，这个时候，促进韩信人生转折的谋士蒯彻出现了。
蒯彻（《史记》中，司马迁为避汉武帝刘彻讳，将其改为了蒯通）见韩信停在平原渡口犹豫不决，便对他道：“您是接受汉王的命令攻齐，为什么停在这里了呢？
难道是接到诏书了吗？郦生前往，以口舌便平定了齐国，您在外舍生忘死地征战才拿下了赵国，难道说您的功劳还没一个儒生大？”
这一番话打动了韩信，他当即决定过河攻齐，而此时齐王田广正在和郦食其把酒言欢，骤然接到韩信进攻的消息，当即大怒，觉得郦食其骗了自己，便令人抬来大鼎，把郦食其煮死了。
韩信没多久便攻下了整个齐国，在拿下齐国后，韩信也明白了自己的价值和地位，他向刘邦上书：“齐国地处险要，且当今天下未定，我希望能够代理齐王。”
刘邦见信气地一拍桌子：“这小子竟然还敢跟我要代齐王。”
张良、陈平看来人还站在原地，便悄悄在桌子底下踹了刘邦一脚，对他使了一个眼色。
刘邦也暗自捏了把汗，现在局势紧张，如果把韩信逼反了，只怕会让自己陷入不利的境地。
一念至此，便对来人道：“大丈夫如此功劳，做什么代齐王，我封他为真齐王！”
于是便派张良前去册封，调出韩信手下军队去进攻楚军。
从此局势对项羽越来越不利了，在项羽的大将龙且战死后，项羽派人劝说韩信，希望他能与楚国联合，三分天下。
韩信却道：“我在项王处时，不过一个不入眼的郎中，如今地位都是汉王给我的，我怎么能背叛他？”
来人走后，蒯彻劝他：“你就算帮汉王平定天下，也不过封侯之位，可若是您此时自立，那便是三分天下之主。”
韩信依旧觉得刘邦对他亲近信任，拒绝了蒯彻，但却是也没有再次出兵帮助刘邦，就这么停在原地开始“思考人生”。
