秦始皇长年纵情声色，加上日理万机的操劳，身体极为衰弱。但这仍然阻止不了他的时常巡游，两次怪事后，已经预感到了死亡威胁的秦始皇再次带着多病的身体踏上了巡游之路。
这次巡游，秦始皇带上了宠臣李斯和胡亥，而胡亥又带上了赵高，这也是导致“沙丘之变”的重要因素。
赵高可以称之为文武全才。在武力方面，他是一个肱二头肌发达的大力士；在文采方面，他能写一手漂亮的大篆，他一位顶级的律师，写过一本秦国的律法书——《爰历篇》。同时，赵高为人狡猾、有野心、有胆识、心狠手辣。
另外，秦始皇宠爱自己的小儿子胡亥，想要从小就重点栽培他，便把赵高安排在了胡亥身边，做了皇子胡亥的法律老师兼高级顾问，赵高成了胡亥的心腹。
而李斯书生气太浓，尽管谋略过人，但缺乏赵高的圆滑。
秦始皇死后本来应该是李斯主持大局，李斯为了防止动乱，把秦始皇的龙尸塞进了他的超级大房车里，把赵高等宦官留在房车外接见大臣，一切都假装成秦始皇活着的样子，这就给本来就有阴谋的赵高提供了便利。
随后，李斯犯了一个天大的错误，为了保住他的富贵，竟然答应和赵高扶胡亥上位。结果胡亥上位后，其心腹赵高自然是“一号权臣”。而李斯变成了案板上的肉。
胡亥成皇帝后，对赵高言听计从，所以就下令把李斯丞相投入狱中，冯弃疾不愿受辱自尽而死，李斯惜命还要面子在监狱里和赵高打起了口水仗。
然而，他低估了赵高的胆大和心狠，赵高*他根本都不用请示皇帝，于是在他脸上刺了字，割掉了鼻子和双脚，可还是不服软，最后干脆自作主张把李斯给*了，并且腰斩于市，并*了他三族。
