至此，从陈胜手中发展起来的武臣，彻底独立于张楚政权。
进入魏、齐旧地的周市也自称魏王，停驻不前。
吴广的大军更是被阻隔于荥阳城外，无法进军。
但是，陈胜大军的分兵推进依旧起到了一定的作用，会稽项梁、沛县刘邦、狄邑田儋也应声而起，率众起义，反抗暴秦。
周文大军趁着秦军尚未准备，一路势如破竹，攻破函谷关，聚众十万多人，直接进抵秦国国都附近戏地，声势浩大。
至此，秦国才开始真正的出兵反抗。
少府章邯自请统领骊山军士、劳农共计几十万（具体数额无）进抵戏地防守。周文的大军还未抵抗，看着章邯大军一路败逃弃关，在渑池再度大败周文军，周文自刎而死。
其余兵士皆四处溃散，纷纷逃离。
章邯出关之后，迅速开始影响到了陈胜的其余势力。
因为当时的吴广仍旧屯集大军进攻荥阳，周文十万大军溃逃之后，章邯的大军最先面临的就是吴广的这股大军。更为可怕的是，当时秦将王离也迅速从河套地区引兵南下，在渑池和章邯顺利合兵。
要知道，王离所统领的大军为蒙恬旧部，其战斗力更是彪悍，这也是为什么陈胜、吴广农民军不敌章邯大军的真正原因。
当章邯的大军即将逼近时，吴广已经围攻荥阳一个多月，仍旧无法撼动荥阳城，只是分兵占据郏邑、许邑两个据点，军中部将田臧开始谋划矫昭诱*吴广，将吴广的首级献给了陈胜。
陈胜、吴广虽然同于大泽乡揭竿而起，可被权力所吞噬的陈胜早已经被冲昏了头脑，吴广被诛*之后，他不仅没有处罚田臧，还果断下令让其做了大将军。
田臧接受吴广兵力时候，开始分兵两路进攻：
- 主力军：田臧统领迎击章邯
- 侧翼军：李归统领围攻荥阳
只不过，田臧远远低估了章邯军队的战斗力，两军相战于敖仓，田臧战死军中。章邯趁胜反攻，在荥阳城下有击溃李归大军，李归也战死军中。
郏邑、许邑也重新回到了秦军手中，其余溃军相继南逃回到了陈郡。
章邯大军节节胜利，陈胜急忙派遣上柱国蔡赐引兵北上拦截，蔡赐再度兵败。
陈郡开始被章邯大军所围困，陈胜再次派遣部将张贺在陈郡西翼一点防守秦军，而他自己亲自在城中登上备战。
张楚大军虽然有数万之众，其军队战斗力尚不具备，大多为流民聚集而成，章邯帐下拥有王离所带来的边防重兵，其战斗力彪悍异常。
