1、应收账款形成阶段
如果买受人基于《合同法》第66条，第67条及第68条所规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖人支付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基础资产产生的现金流回款的持续性、稳定性、可预测性，则不满足《管理办法》第3条规定。
因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产项下买受人不存在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份基础合同项下其所应当履行的义务，即债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。并要求原始权益人在《基础资产买卖协议》中承诺基础资产符合入池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义务。
注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无关于退货等限制性条款及核查了解历史退货情况和应收账款冲销情况等手段核查有无上述抗辩权。
2、应收账款归集阶段
根据《中华人民共和国企业*法》第31条第2项的规定，“人民法院受理*申请前一年内，债务人的财产以明显不合理的价格进行交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》(二) 第十九条“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家子公司的购销业务形成或者关联公司均作为出卖人与相应的债务人之间存在产品供销关系，拥有应收账款债权，可考虑由集团内其中一家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进行内部归集，再由该受让方将其享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进行转让，设立资产支持专项计划。因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。
3、应收账款转让阶段
（1）根据《合同法》第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但以下三种情况除外：
根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第4条规定，基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。如存在上述三种情形，则不满足“基础资产应当具有可转让性”的规定。
因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产不存在上述三种情形，如存在当事人约定不得转让情形，在该等基础资产人池前就需要取得买受人关于基础资产转让的明确的书面同意，否则无法作为合格的基础资产人池。
注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无约定不得转让的限制性条款以核查基础市场是否具有可转让性。
（2）根据《合同法》第80条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”由于销售合同项下的债务人并不参与债权让与，在债权人向债务人发出债权转让的通知之前，债务人并不知道债权让与的情况，债务人可以向原债权人有效地清偿以消灭债权，只有在债权人向债务人发出转让通知后，债权转让才对债务人发生法律效力。”
在应收账款证券化业务实践中，应收账款债务人数量可能较多、地域分布可能较广，在基础资产入池前或循环购买过程中逐一通知债务人存在操作上的难度，成本也较高。一般不会第一时间向债务人发出债权转让通知，而是约定在权利完善事件发生后发出权利完善通知。但债权转让通知的主体为债权人，即原始权益人，为避免在发生权利完善事件后，原始权益人不履行《资产买卖协议》项下的通知义务，出于对专项计划利益的保护，在专项计划设立日或之前会要求原始权益人对管理人作出授权，授权管理人以转让人的名义，在发生权利完善事件且转让人不履行约定的通知义务时，代为履行该等通知义务，并抄送给原始权益人。
4、应收账款回款阶段
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务。”但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
基于上述规定，出于对专项计划利益的保护，在《资产买卖协议》中约定，对于应收账款债务人向原始权益人偿付的任何一笔款项，除根据买受人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对原始权益人或管理人享有的某一笔的应收账款债权的还款处，应优先偿还应收账款债务人对专项计划的债权。
四、操作关注点解析
1、基础资产的选择
应收账款资产证券化的基础资产是企业应收账款，选取什么样的应收账款作为基础资产，是应收账款资产证券化成功的关键。
（1）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。
（2）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
（3）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。
（4）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。在资产证券化业务中，可以通过中国人民银行的征信系统查询是否对应收账款已经设立质押登记而且可以要求原始权益人签订承诺书，明确入池的应收账款基础资产没有附带任何权利负担。
已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除，在实践操作中一般要求在专项计划成立之前以自有资金解除以上权利限制。
（5）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。
（6）应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。
（7）基础资产池应当具有一定的分散度，单一客户占比最好不要超过15%，尽量避免出现关联交易或减少关联交易总额在整个资产池中的比重（维持在20%以下），至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。如果应收账款能覆盖不同领域、不同行业、不同地域、不同债务期限的债务人，则较为理想。
（8）应收账款有明确的支付方式，尽量以现金方式进行结算，是否可以采用商业汇票、支票等非现金方式进行结算，在实践中存在争议。
（9）有过去4-5年的应收账款逾期、违约和减值等数据，可预测基础资产违约率、损失率等指标，来确定准备金账户或超额抵押的额度。
在基础资产的核查上，一般需要对拟入池的基础资产逐笔进行核查。对于符合入池笔数众多、同质性高、单笔资产占比较小等特征的应收账款，可以通过设立科学合理的抽样方法和标准对基础资产进行抽样尽职调查，但需要关注抽取的样本是否具有代表性。
2、应收账款的“确权”
从法律上来看，应收账款就是买方和卖方之间的债权，应收债款的确权，确认的就是买方和卖方之间的债权债务关系是否成立，当债权债务关系确认之后，买方是有付款义务的。
从会计上来看，应收账款的确权，确认的发行人的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）在基准日是否满足《企业会计准则第14号—收入》收入的确认条件，当满足收入确认条件之后，会确认相应的应收账款，借：应收账款；贷：主营业务收入，应交税费-应交增值税（销项税）。可以通过核查公司增值税纳税申报表，一定程度上反向了解应收账款确认问题。
在应收账款确权的核查上，应当核查应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即债权人在合同项下的义务均已履行完毕。此外，在实际操作中，结合会计师的审计工作，取得如下往来款项询证函及确认。
3、应收账款转让定价
应收账款本身就是未来某个时间段或者某个时点支付的一笔现金流，而对于这笔现金流的现值是多少，我们可以通过一个合适的折现率，进行折现，也就是所谓的贴现。所以，对于某笔应收账款，我们在进行发行规模确认时，常规的做法就是选择一个合适的贴现率，将应收账款以账面价值进行贴现，确定这笔应收账款的现值之后再入池。那么对于整个应收账款的资产池而言，常规情况下，在进行贴现时的贴现率如何确认？贴现率实际上就是原始权益人在出售资产时的成本。即：购买价款=应收账款账面价值×[1-(初始预期折现期限/365)×预期优先级资产支持证券发行利率]，初始预期折现期限为预计专项计划成立日至第一次兑付日之间的天数。
在实际操作过程中，常常会采用超额现金流覆盖对优先级进行增信，一般对应收账款账面价值打9折。
4、应收账款转让会计处理
应收账款向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题，大致可以归纳为三类：
（1）终止确认该金融资产的会计处理
金融资产终止确认时计入当期损益。当期损益的金额=（收到的对价 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应部分）-终止日确认的账面价值
（2）继续确认该金融资产的会计处理
企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。在继续确认被转移金融资产的情形下，金融资产转移所涉及的金融资产与所确认的相关金融负债不得相互抵销。在后续会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失），不得相互抵销。
（3）继续涉入该金融资产的会计处理
对于不同情形的继续涉入，我们着重看一下“企业通过对被转移单位提供担保方式继续涉入”的情形：
1．继续涉入资产=转移部分金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者。
2．继续涉入负债=财务担保金额 财务担保合同的公允价值（提供担保收取的费用）。
3．财务担保合同的初始确认金额（公允价值）应当在该财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。
5、循环购买
一般的企业资产证券化都是采用静态资产池的模式，SPV一次性买入资产后，资产池的资产就固定不变了，这种静态池的模式很大程度上限制了某类流动性较强的短期甚至超短期（例如随借随还）的资产进行证券化。循环购买有效地解决了基于短期资产发行长期证券的期限错配问题。
从立法层面来看，目前对其进行规定，详见下表：
（1）循环购买的一般流程
①在每月【20】日收到基础资产的回收款进账后，原始权益人应在不迟于再投资日（每月【25】日）前4个工作日向计划管理人提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额的建议，需经过计划管理人的审核和确认后，根据约定继续将该款项投资于符合基础资产合格标准的应收账款。
②专项计划将设定每月【25】日为购买时点，计划管理人经审核确认再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额后，将在该时点买入经审核确认的基础资产，计划管理人查阅到基础资产文件或收到相应书面文件后，双方应共同签署基础资产交割确认函。交割确认函的签订即视为基础资产的交付完成。
③计划管理人应于不迟于基础资产交付完成后第二个工作日指示托管银行向原始权益人支付本次购买基础资产的价款。
（2）循环购买账户的设置
在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式，在监管账户循环购买的模式下，用于分配资产支持证券预期收益的资金从监管账户划付至专项计划账户，用于循环购买的资金从原始权益人的收款账户直接划转至监管账户，但不划转至专项计划账户，即相当于管理人(代表专项计划)授权原始权益人代为持有部分基础资产回收款，并代为支付新增基础资产的购买款项，那在监管账户进行循环购买在合规角度上是否应当先完成如上授权？此外，由于监管账户开立在原始权益人名下，因此监管账户循环购买仍存在资金混同的风险。在实际操作中，为规避以上风险，建议采用以托管账户下进行循环购买。
（3）循环购买时间节点的特殊设计
在交易所市场中，ABS中通常会设置一个封包日，封包日的应收账款余额就是初始入池的金额，自封包日起入池应收账款的回收款都计入专项计划资产。随着底层债务人的支付情况不断更新，应收账款余额处于实时变动中。证券化项目发行受多方面因素的影响，因此实践中封包日到专项计划设立日通常存在一定的期间，封包日的部分应收账款可能在专项计划设立日已经回款，而转变为现金资产，由于专项计划超额抵押的增信措施要求，可能会发生“现金购买现金”且为”折价销售”的情形，该等情形对作为融资方的原始权益人极为不划算。为避免该等情形，通常在项目实际操作中，会将首次循环购买设置在专项计划成立日当天或者邻近的日期，从而将现金资产又置换为应收账款资产。同理，在循环购买期限内，也要遵循基础资产回收款归集至专项计划账户后尽快安排循环购买的操作，即将循环购买日设置在回收款转付日后紧邻的日期。
（4）新增基础资产购买条件、价款的确定
设置循环购买机制的资产证券化业务，会就入池的基础资产设定合格标准。只有符合合格标准的基础资产（包括初始基础资产和新增基础资产），专项计划才可以购买。初始基础资产的转让价款会由交易双方在《基础资产买卖协议》中直接明确金额；而新增基础资产的转让价款一般会在《基础资产买卖协议》中约定计算方式，通常以债权的未偿本金金额为基准，参照优先级资产支持证券持有人的收益率折现确定。
(5)风险及风险缓释措施
循环购买由于其交易结构的复杂性，有一些区别于传统静态池资产证券化的需要特别关注的风险。
①基础资产质量下降的风险
对于循环期新入池的基础资产质量的控制主要取决于两点：一是筛选方严格按照入池标准执行，二是管理人的尽责程度。这里的筛选方一般会委托原始权益人作为资产服务机构进行循环期内新增资产的筛选工作，这种情况下入池标准的严格程度，资产服务机构的尽责决定了新入池资产的质量。另外，管理人在计划存续期内应该持续关注基础资产违约率、回收率及损失率等触发风险的因素。
②循环期备选内合格资产不足导致整体资产收益率下降的风险
若在特定循环购买日未进行新增基础资产的购买，则专项计划账户内用于循环购买的资金发生闲置，导致资产池的整体收益率降低，从而可能影响优先级预期收益的兑付。针对前述风险，一般项目会约定一定的风险缓释措施，比如规定“提前摊还事件“，如连续多个循环购买日未进行循环购买，如专项计划账户或信托账户的闲置资金达到一定的比例。基于提前摊还事件的触发，导致循环购买提前终止，进入摊还期，从而避免投资者的损失进一步扩大
6、现金流划付机制
（1）基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险以及相应的风险缓释措施。
（2）基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。
（3）专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序。分配的顺序依次为支付专项计划的相关费用、优先级证券的收益、优先级证券的本金、劣后级证券的收益以及劣后级证券的本金。
7、设置信用触发机制
（1）权利完善事件
（2）加速清偿事件
（3）提前终止事件
（4）不合格基础资产处置机制
8、涉及的税收问题
